东方证券:东方证券股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

东方证券股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
（证券代码：600958）会议资料
2022年11月8日东方证券股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2022年11月8日（周二）下午14:00
现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：金文忠董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于选举公司独立非执行董事的议案》；
2、审议《关于修改的议案》；
3、审议《关于修改的议案》；
4、审议《关于修改的议案》；
5、审议《关于修改的议案》；
6、审议《关于修改部分条款的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束东方证券股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，现场参会的股东
及股东代理人（以下统称“股东”）务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。目录议案一、关于选举公司独立非执行董事的议案...................1
议案二、关于修改《公司独立董事制度》的议案.................4
议案三、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案............13
议案四、关于修改《公司对外担保管理办法》的议案............32
议案五、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案............37
议案六、关于修改《公司章程》部分条款的议案................49议案一：关于选举公司独董事的议案关于选举公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据上市证券公司独立董事任职不得超过6年的规定，公司现任独立非执行董事许志明先生已于今年七月初任职期限届满，其已于7月7日任期届满时申请辞去公司独立非执行董事、董事会战略
发展委员会委员职务（详见公司公告2022-051）。
为符合相关法规要求补选一名常居香港的独立董事，并保证公司董事会工作的正常进行，现公司董事会提名陈汉先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期至第五届董事会届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
附：1、陈汉先生简历
2、东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司独立非
执行董事的独立意见
1议案一：关于选举公司独立非执行董事的议案
附1：陈汉先生简历
陈汉先生，1960年生，香港永久居民，英国里兹大学法学院本科学士，拥有英国和香港律师资格，现任香港尼克松·郑林胡律师行顾问。1993年1月至1997年5月任职英国安理国际律师事务所律师；1997年6月至1999年6月任职瑞士信贷银行投行法务；1999年7月至2006年6月任职香港的荷兰商业银行法务；2006年7月至2016年11月任职德意志银行主管中国区合规和法务部；2017年1月起被聘为香港尼
克松·郑林胡律师行顾问。陈汉先生目前还担任中国国际经济贸易仲裁委员会、北京国际仲裁中心、香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心和上海国际仲裁中心的仲裁员。
陈汉先生与东方证券股份有限公司的主要股东不存在关联关系，未持有东方证券股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2议案一：关于选举公司独立非执行董事的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司独立非执行董事的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经审阅陈汉先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定；陈汉先生经董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定；同意提名陈汉先生为非执行董事候选人，将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：许志明、靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇
签署时间：2022年8月
3议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
关于修改《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定，拟对《公司独立董事制度》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司独立董事制度》修改对照表
4议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
附：《公司独立董事制度》修改对照表原条款修改条款修改依据
第一条为进一步完善东方第一条为规范东方证券股根据相关新
证券股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）法规名称修司”）的法人治理结构，促进公司行为，充分发挥独立董事在公司改规范运作，根据《中华人民共和治理中的作用，促进公司独立董国公司法》（以下简称“《公司事尽责履职，根据《中华人民共法》”）、《中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称“《公司（以下简称“《证券法》”）、《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》公司监督管理条例》、《上市公司（以下简称“《证券法》”）、《证券治理准则》、《关于在上市公司建公司监督管理条例》《上市公司治立独立董事制度的指导意见》、理准则》《上市公司独立董事规《香港联合交易所有限公司证券则》《上海证券交易所股票上市规上市规则》（“《香港上市规则》”）、则》《上海证券交易所上市公司自等相关法律、法规、规章、规范律监管指引第1号——规范运
性文件以及《东方证券股份有限作》《证券基金经营机构董事、监公司章程》（以下简称“《公司章事、高级管理人员及从业人员监程》”）的有关规定，并结合公司督管理办法》《香港联合交易所有实际情况，制定本制度。限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第三条公司董事会成员中第三条公司董事会成员中根据《上市公应当有三分之一以上独立董事，应当有三分之一以上独立董事，司独立董事其中至少有一名会计专业人士其中至少有一名会计专业人士规则》第五条（会计专业人士是指具有高级职（会计专业人士是指具有高级职修改称或注册会计师资格的人士），称或注册会计师资格的人士），并并符合《香港上市规则》第符合《香港上市规则》第3.10(2)
3.10(2)条的要求。独立董事应当条的要求。
忠实履行职务，维护公司利益，独立董事对公司及全体股东尤其要关注社会公众股股东的合负有诚信与勤勉义务，应当按照法权益不受损害。相关法律法规、规范性文件和《公独立董事应当……司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当……第四条独立董事应当按时第四条独立董事应当按时根据《上市公出席董事会会议，了解公司的生出席董事会会议，了解公司的生司独立董事产经营和运作情况，主动调查、产经营和运作情况，主动调查、规则》第二十获取做出决策所需要的情况和资获取做出决策所需要的情况和资一条、第九条
5议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案料。独立董事应当向公司年度股料。独立董事应当向公司股东大修改东大会提交全体独立董事年度报会提交年度述职报告，对其履行告书，对其履行职责的情况进行职责的情况进行说明。
说明。独立董事应当按照中国证独立董事及拟任独立董事的监会的要求，参加中国证监会及人士应当按照规定，参加中国证其授权机构所组织的培训。监会及其授权机构所组织的培训。
第五条独立董事应当具备第五条独立董事应当具备根据《上市公与其行使职权相适应的任职条与其行使职权相适应的任职条司独立董事件。担任独立董事应当符合下列件。担任独立董事应当符合下列规则》第九条基本条件：基本条件：修改
…………
（四）根据法律、行政法规（四）根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任证券及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格；公司及上市公司董事及独立董事
……的资格；
……第六条独立董事必须具有第六条独立董事必须具有根据《上市公独立性。下列人员不得担任独立独立性。下列人员不得担任独立司独立董事董事：董事：规则》第七（一）在公司或者其关联方（一）在公司或者其附属企条、《上海证任职的人员及其直系亲属、主要业任职的人员及其直系亲属、主券交易所上社会关系（直系亲属是指配偶、要社会关系（直系亲属是指配偶、市公司自律父母、子女等；主要社会关系是父母、子女等；主要社会关系是监管指引第1
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、号——规范兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐运作》第3.5.4妹等，下同）；妹等，下同）；条等修改
（二）在下列机构任职的人（二）在直接或间接持有公
员及其直系亲属和主要社会关系司5%以上股权的股东单位或者
人员：持有或者控制公司5%以公司前5名股东单位任职的人员
上股权的单位、公司前5名股东及其直系亲属；
单位、与公司存在业务联系或利（三）直接或间接持有公司
益关系的机构；1%以上股权或者是公司前10名
（三）持有或控制公司1%股东中的自然人股东及其直系亲
以上股权的自然人，公司前10属；
名股东中的自然人股东，或者控（四）在公司实际控制人及制公司5%以上股权的自然人，其附属企业任职的人员；
及其上述人员的直系亲属；（五）为公司及其控股股东
（四）为公司及其关联方提或者其各自附属企业提供财务、供财务、法律、咨询等服务的人法律、咨询等服务的人员，包括员及其直系亲属和主要社会关提供服务的中介机构的项目组全系；体人员、各级复核人员、在报告
（五）最近1年内曾经具有上签字的人员、合伙人及主要负前四项所列举情形之一的人员；责人；
6议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
（六）在其他证券公司担任（六）在与公司及其控股股除独立董事以外职务的人员；东或者其各自的附属企业具有重
（七）公司章程规定的其他大业务往来的单位担任董事、监人员；事和高级管理人员，或者在该业
（八）中国证监会、上海证务往来单位的控股股东单位担任
券交易所、香港联合交易所有限董事、监事和高级管理人员；
公司（“香港联交所”）认定的其（七）最近12个月内曾经具他人员。有前六项所列举情形的人员；
除上述条件以外，独立董事（八）不符合《证券基金经还应满足证券监管部门以及公司营机构董事、监事、高级管理人股票上市地证券交易所关于独立员及从业人员监督管理办法》第董事任职资格的其他规定。九条规定情形的人员；
（九）《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
（十）中国证监会、上海证
券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认定的其他人员。
第七条独立董事的提名、选第七条独立董事的提名、选根据《上市公举和更换按以下程序进行：举和更换按以下程序进行：司独立董事
（一）董事会、监事会、单（一）董事会、监事会、单规则》第十一独或者合并持有上市公司已发行独或者合并持有公司已发行股份条至第二十股份1％以上的股东可以提出独1％以上的股东可以提出独立董条、《上海证立董事候选人，并经股东大会选事候选人，并经股东大会选举决券交易所上举决定。定。市公司自律
（二）独立董事的提名人在（二）独立董事的提名人在监管指引第1
提名前应当征得被提名人的同提名前应当征得被提名人的同号——规范意。提名人应当充分了解被提名意。提名人应当充分了解被提名运作》第人职业、学历、职称、详细的工人职业、学历、职称、详细的工3.5.11条等修
作经历、全部兼职等情况，并对作经历、全部兼职等情况，并对改其担任独立董事的资格和独立性其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影人与公司之间不存在任何影响其响其独立客观判断的关系发表公独立客观判断的关系发表公开声开声明。在选举独立董事的股东明。在选举独立董事的股东大会大会召开前，公司董事会应当按召开前，公司董事会应当按照规照规定公布上述内容。定公布上述内容，并将所有被提公司在发布召开关于选举独名人的有关材料报送上海证券交
立董事的股东大会通知时，应当易所。公司董事会对独立董事候将独立董事候选人的有关材料选人的有关情况有异议的，应当（包括《独立董事提名人声明》、同时报送董事会的书面意见。《独立董事候选人声明》、《独立在召开股东大会选举独立董董事履历表》等）同时报送中国事时，公司董事会应当对独立董证监会、上海证监局和上海证券事候选人是否被上海证券交易所
7议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案交易所。提出异议的情况进行说明。对于公司董事会对独立董事候选上海证券交易所提出异议的独立
人的有关情况有异议的，应当同董事候选人，公司不得将其提交时报送董事会的书面意见。股东大会表决。
（三）对于中国证监会提出（三）独立董事每届任期与
异议的独立董事候选人，公司不其他董事任期相同，任期届满，得将其提交股东大会选举为独立连选可以连任，但是连任时间不董事，但是可作为公司董事候选得超过六年。
人。（四）独立董事连续3次未
（四）公司应当在股东大会亲自出席董事会会议的，由董事召开时披露独立董事候选人的详会提请股东大会予以撤换。
细资料，保证股东在投票时已经（五）独立董事任期届满前，对候选人有足够的了解。公司董公司可以经法定程序解除其职事会还应当对独立董事候选人是务。提前解除职务的，公司应将否被中国证监会提出异议的情况其作为特别披露事项予以披露。
进行说明。（六）独立董事在任期届满
（五）独立董事每届任期与前可以提出辞职。独立董事辞职
其他董事任期相同，任期届满，应向董事会提交书面辞职报告，连选可以连任，但是连任时间不对任何与其辞职有关或其认为有得超过六年。必要引起公司股东和债权人注意
（六）独立董事连续2次未的情况进行说明。
亲自出席董事会会议的，也不委如因独立董事辞职导致公司托其他董事出席董事会会议，视董事会中独立董事所占的比例低为不能履行职责，董事会应当建于法律法规、规范性文件及《公议股东大会予以撤换。除出现上司章程》规定的最低要求时，该述情况及《公司法》中规定的不独立董事的辞职报告应当在下任
得担任董事的情形外，独立董事独立董事填补其缺额后生效。
任期届满前不得无故被免职。提（七）独立董事出现不符合前免职的，公司应将其作为特别独立性条件或其他不适宜履行独披露事项予以披露，被免职的独立董事职责情形，由此造成公司立董事认为公司的免职理由不当独立董事达不到法律法规、规范的，可以作出公开的声明。性文件及《公司章程》要求的人
（七）独立董事在任期届满数时，公司应按规定补足独立董前可以提出辞职。独立董事辞职事人数。
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（八）公司独立董事任职后
8议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起
30日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
（九）独立董事在任期内辞
职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第八条为充分发挥独立董第八条为充分发挥独立董根据《上市公事的作用，独立董事除具有《公事的作用，独立董事除具有《公司独立董事司法》、《公司章程》和其他相关司法》《公司章程》和其他相关法规则》第二十
法律、法规赋予董事的职权外，律、法规赋予董事的职权外，公二条修改公司赋予独立董事以下特别权司赋予独立董事以下特别权利：
利：（一）重大关联交易（指公
（一）公司拟与关联人达成司拟与关联人达成的总额高于的总额高于300万元或高于上市300万元或高于公司最近经审计公司最近经审计净资产值的5％净资产值的5％的关联交易）应的关联交易应由独立董事认可由独立董事事前认可；独立董事后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
判断的依据。（二）向董事会提议聘用或
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
时股东大会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公
（五）独立聘请外部审计机开向股东征集投票权；
构和咨询机构；（六）独立聘请外部审计机
（六）可以在股东大会召开构和咨询机构，对公司的具体事前公开向股东征集投票权。项进行审计和咨询；
独立董事行使上述职权应当独立董事行使前款第（一）
取得全体独立董事的二分之一以项至第（五）项职权，应当取得上同意。全体独立董事的二分之一以上同第九条如上述提议未被采意；行使前款第（六）项职权，纳或上述职权不能正常行使，公应当经全体独立董事同意。
司应将有关情况予以披露。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有
9议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监
会、公司股票上市地证券监管机
构另有规定的，从其规定。
第十条公司董事会的专门第九条公司董事会的专门根据《上市公委员会全部由董事组成，其中审委员会全部由董事组成，其中审司独立董事计委员会和薪酬与提名委员会中计委员会和薪酬与提名委员会中规则》第四独立董事应当不少于二分之一并独立董事应当占多数并且担任召条、《上海证且担任负责人暨召集人，审计委集人，审计委员会的召集人应当券交易所股员会中至少应有一名独立董事是为会计专业人士。票上市规则》会计专业人士。4.2.12条修改第十一条独立董事除履行第十条独立董事除履行上根据《上市公上述职责外，还应当对以下事项述职责外，还应当对以下事项向司独立董事向董事会或股东大会发表独立意董事会或股东大会发表独立意规则》第二十见：见：三条、《上海
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；证券交易所
（二）聘任或解聘高级管理（二）聘任或解聘高级管理上市公司自人员；人员；律监管指引
（三）公司董事、高级管理（三）公司董事、高级管理第1号——规人员的薪酬；人员的薪酬；范运作》
（四）重大资产重组、股权（四）重大资产重组、管理3.5.14条修改
激励计划；层收购、股权激励计划、员工持
（五）重大关联交易、对外股计划、回购股份方案、公司关担保事项；联人以资抵债方案；
（六）变更募集资金用途；（五）需要披露的关联交易、
（七）聘用或解聘会计师事提供担保（不含对合并报表范围务所；内子公司提供担保）、委托理财、
（八）公司的股东、实际控提供财务资助、募集资金使用、制人及其关联企业对公司现有或股票及其衍生品种投资等重大事新发生的总额高于300万元或高项；
于公司最近经审计净资产值的（六）聘用或解聘会计师事
5%的借款或其他资金往来，以及务所；
公司是否采取有效措施回收欠（七）因会计准则变更以外款；的原因作出会计政策、会计估计
（九）独立董事认为可能损变更或重大会计差错更正；
害中小股东权益的事项；（八）公司的财务会计报告、
（十）中国证监会、上海证内部控制被会计师事务所出具非券交易所、香港联交所和《公司标准无保留审计意见；章程》规定的其他事项。（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）制定利润分配政策、
10议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
利润分配方案及现金分红方案；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、
香港联交所和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条独立董事应当就第十一条独立董事应当就根据《上市公上述事项发表以下几类意见之第十条所述事项发表以下几类意司独立董事一：同意；保留意见及其理由；见之一：同意；保留意见及其理规则》第二十反对意见及其理由；无法发表意由；反对意见及其理由；无法发三条修改见及其障碍。表意见及其障碍。
第十四条如有关事项属于如有关事项属于需要披露的
需要披露的事项，公司应当将独事项，公司应当将独立董事的意立董事的意见予以公告，独立董见予以公告，独立董事出现意见事出现意见分歧无法达成一致分歧无法达成一致时，董事会应时，董事会应将各独立董事的意将各独立董事的意见分别披露。
见分别披露。
新增第十二条独立董事对重大根据《上海证事项出具的独立意见至少应当包券交易所上
括下列内容：市公司自律
（一）重大事项的基本情况；监管指引第1
（二）发表意见的依据，包号——规范括所履行的程序、核查的文件、运作》3.5.15现场检查的内容等；条修改
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权
益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
11议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案
独立董事应当对出具的独立
意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十三条独立董事应当向第十三条独立董事应当向根据《上海证公司年度股东大会提交述职报告公司股东大会提交年度述职报告券交易所上并披露，述职报告应当包括下列并披露，述职报告应当包括下列市公司自律内容：内容：监管指引第1
（一）上年度出席董事会及（一）全年出席董事会方式、号——规范股东大会次数及投票情况；次数及投票情况，列席股东大会运作》3.5.20
（二）……次数；条修改
（二）……
12议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，拟对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司关联交易管理办法》修改对照表
13议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
附：《公司关联交易管理办法》修改对照表原条款修改条款修改依据
第一条为规范东方证券股第一条为规范东方证券股根据相关新
份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称“公司”）法规名称修
关联交易行为，保护公司和全体关联交易行为，保护公司和全体改股东的合法权益，特别是中小投股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市国证券法》《上海证券交易所股票公司关联交易实施指引》《上海证上市规则》（以下简称“《上交所券交易所股票上市规则》（以下简上市规则》”）、《上海证券交易所称“《上交所上市规则》”）、《香港上市公司自律监管指引第5号—联合交易所有限公司证券上市规—交易与关联交易》《香港联合交则》（以下简称“《香港上市规易所有限公司证券上市规则》（以则》”）等有关法律、法规、规章、下简称“《香港上市规则》”）等有规范性文件及《东方证券股份有关法律、法规、规章、规范性文限公司章程》（以下简称“《公司件及《东方证券股份有限公司章章程》”）的规定，结合公司实际程》（以下简称“《公司章程》”）情况，制定本办法。本办法统一的规定，结合公司实际情况，制采用“关联交易”一词表述《上定本办法。本办法统一采用“关交所上市规则》所规定的关联交联交易”一词表述《上交所上市易及《香港上市规则》第14章所规则》所规定的关联交易及《香规定的关连交易。港上市规则》第14章所规定的关连交易。
新增第三条公司交易与关联交根据《上海证易行为应当合法合规，不得隐瞒券交易所上关联关系，不得通过将关联交易市公司自律非关联化规避相关审议程序和信监管指引第5息披露义务。相关交易不得存在号——交易导致或者可能导致公司出现被控与关联交易》
股股东、实际控制人及其他关联第4条修改
人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条具有以下情形之一第七条具有以下情形之一根据《上交所的法人或其他组织，为《上交所的法人或其他组织，为《上交所上市规则》第上市规则》下的公司的关联法人：上市规则》下的公司的关联法人：6.3.3条、第
（一）直接或者间接控制公（一）直接或者间接控制公6.3.4条修改司的法人或其他组织；司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公列主体直接或者间接控制的除公
14议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
司及其控股子公司以外的法人或司、控股子公司及控制的其他主其他组织；体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、的，或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及其控股（不含同为双方的独立董事）、高
子公司以外的法人或其他组织；级管理人员的除公司、控股子公
（四）持有公司5%以上股份司及控制的其他主体以外的法人的法人或其他组织；或其他组织；
（五）证券监管部门、证券（四）持有公司5%以上股份交易所或公司根据实质重于形式的法人或其他组织及其一致行动原则认定的其他与公司有特殊关人。
系，可能导致公司利益对其倾斜公司与本条第（二）项所列的法人或其他组织，包括持有对主体受同一国有资产管理机构控公司具有重要影响的控股子公司制的，不因此而形成关联关系
10%以上股份的法人或其他组织但该主体的法定代表人、董事长、等。总经理或者半数以上的董事兼任公司与本条第（二）项所列公司董事、监事或者高级管理人主体受同一国有资产管理机构控员的除外。
制的，不因此而形成关联关系但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一第八条具有以下情形之一根据《上交所的自然人，为《上交所上市规则》的自然人，为《上交所上市规则》上市规则》第下的公司的关联自然人：下的公司的关联自然人：6.3.3条修改
（一）直接或间接持有公司（一）直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人；5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高（二）公司董事、监事和高级管理人员；级管理人员；
（三）第六条第（一）项所（三）第七条第（一）项所
列关联法人的董事、监事和高级列关联法人的董事、监事和高级管理人员；管理人员；
（四）本条第（一）项和第（四）本条第（一）项和第
（二）项所述人士的关系密切的（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；家庭成员；
（五）证券监管部门、证券本办法所述关系密切的家庭
交易所或公司根据实质重于形式成员包括：配偶、年满十八周岁
原则认定的其他与公司有特殊关的子女及其配偶、父母及配偶的系，可能导致公司利益对其倾斜父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的自然人，包括持有对公司具有的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
15议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
本条款所述关系密切的家庭
成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第八条具有以下情形之一第九条在过去12个月内或根据《上交所的法人、其他组织或者自然人，者相关协议或者安排生效后的上市规则》第视同公司在《上交所上市规则》12个月内，存在第七条或第八条6.3.3条修改下的关联人：所述情形之一的法人（或者其他
（一）根据与公司或者其关组织）、自然人，为公司的关联人。
联人签署的协议或者作出的安中国证监会、证券交易所或排，在协议或者安排生效后，或者公司可以根据实质重于形式的在未来十二个月内，将具有第六原则，认定其他与公司有特殊关条或者第七条规定的情形之一；系，可能或者已经造成公司对其
（二）过去十二个月内，曾利益倾斜的法人（或者其他组织）经具有第六条或者第七条规定的或者自然人为公司的关联人。
情形之一。
第十三条公司董事、监事、第十四条公司董事、监事、根据《上交所高级管理人员，持股5%以上的股高级管理人员，持股5%以上的股上市规则》第东、实际控制人及其一致行动人，东、实际控制人及其一致行动人，6.3.5条修改及子公司层面的关联/连人士（非及子公司层面的关联/连人士（非重大子公司除外）应当将其与公重大子公司除外）应当及时向公司存在的关联关系及时告知公司司董事会报送公司关联人名单及董事会办公室。关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条公司审计委员会第十五条公司审计委员会根据《上海证应当确认公司关联人名单，并及应当确认公司关联人名单，并及券交易所上时向董事会和监事会报告。公司时向董事会和监事会报告。公司市公司自律关联自然人应申报的信息包括：应当及时通过证券交易所业务管监管指引第5
（一）姓名、身份证件号码；理系统填报和更新公司关联人名号——交易
（二）与公司存在的关联关单及关联关系信息。与关联交易》系说明等。第6条修改公司关联法人应申报的信息
包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
16议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方
全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方
全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章关联人报备第三章关联交易及其审议和披露第十六条根据《上交所上市第十六条根据《上交所上市根据《上交所规则》，关联交易是指公司或者其规则》，关联交易是指公司或者其上市规则》第控股子公司与公司关联人之间发控股子公司及控制的其他主体与6.3.2条、
生的可能导致转移资源或者义务公司关联人之间发生的转移资源6.1.1条修改的事项，包括但不限于下列事项：或者义务的事项，包括但不限于
（一）购买或者出售资产；下列事项：
（二）对外投资（含委托理（一）购买或者出售资产；
财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理
（三）提供财务资助；财、对子公司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有
（五）租入或者租出资产；息或者无息借款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资（四）提供担保（含对控股产和业务；子公司担保等）；
（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资
（九）签订许可使用协议；产和业务；
（十）转让或者受让研究与（七）赠与或者受赠资产；
开发项目；（八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、（九）签订许可使用协议；动力；（十）转让或者受让研究与
（十二）销售产品、商品；开发项目；
（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃
（十四）委托或者受托销售；优先购买权、优先认缴出资权
（十五）在关联人的财务公等）；
司存贷款；（十二）购买原材料、燃料、
（十六）与关联人共同投资；动力；
（十七）证券监管部门、上（十三）销售产品、商品；海证券交易所或公司根据实质重（十四）提供或者接受劳务；
于形式原则认定的其他通过约定（十五）委托或者受托销售；
可能引致资源或者义务转移的事（十六）存贷款业务；
项，包括向与关联人共同投资的（十七）与关联人共同投资；
公司提供大于其股权比例或投资（十八）证券监管部门、证
17议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
比例的财务资助、担保以及放弃券交易所或公司根据实质重于形向与关联人共同投资的公司同比式原则认定的其他通过约定可能例增资或优先受让权等。引致资源或者义务转移的事项。
第十八条关联交易活动应删除原参照法条
遵循商业原则，关联交易的价格删除原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十九条公司进行关联交
易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条公司关联交易定
价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政
府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独
立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方
的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十一条公司按照前条
18议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用
下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十二条公司关联交易
无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定
原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
新增第十八条公司在审议交易根据《上海证与关联交易事项时，应当详细了券交易所上解交易标的真实状况和交易对方市公司自律
诚信记录、资信状况、履约能力监管指引第5
19议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案等，审慎评估相关交易的必要性、号——交易合理性和对上市公司的影响，根与关联交易》据充分的定价依据确定交易价第5条修改格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不
明、交易价格不公允等问题，并按照相关法律、法规、证券交易所规则等要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十五条公司在审议《上第十九条对于《上交所上市根据《上交所交所上市规则》下的关联交易事规则》下的关联交易事项，达到上市规则》第项应遵守以下规定：下列标准之一的，应当及时披露，6.3.6条修改
（一）公司与关联自然人拟但关联担保另有规定的除外：
发生的交易金额在30万元以上（一）公司与关联自然人发的关联交易（公司提供担保除生的交易金额（包括承担的债务外），应当及时按《上交所上市规和费用）在30万元以上的交易。则》的规定披露。（二）公司与关联法人（或
（二）公司与关联法人拟发者其他组织）发生的交易金额（包生的交易金额在300万元以上，括承担的债务和费用）在300万且占公司最近一期经审计净资产元以上，且占公司最近一期经审绝对值0.5%以上的关联交易（公计净资产绝对值0.5%以上的交司提供担保除外），应当按《上交易。所上市规则》的规定及时披露。第二十条公司拟与关联人根据《上市公
（三）公司拟与关联人发生发生的交易金额在300万元以司独立董事的交易金额在300万元以上，或上，或占公司最近一期经审计净规则》第二十占公司最近一期经审计净资产绝资产绝对值的5%以上的关联交二条、《上交对值的5%以上的关联交易（公司易（公司提供担保除外），应由独所上市规则》提供担保除外），应由独立董事认立董事认可后，提交董事会审议第6.1.3条修可后，提交董事会审议批准后方批准后方可实施；按本办法规定改可实施；按本办法规定应提交股应提交股东大会审议的，还应提东大会审议的，还应提交股东大交股东大会审议批准。
会审议批准。第二十一条公司与关联人根据《上交所
（四）公司与关联人拟发生拟发生的关联交易达到以下标准上市规则》第
的关联交易达到以下标准之一之一的，除应当及时披露外，还6.1.3条、的，除应当及时披露外，还应由应由董事会审议通过后向股东大6.1.6条、董事会审议通过后向股东大会提会提交议案，经股东大会批准后6.3.7条修改交议案，经股东大会批准后方可方可实施：
实施：（一）交易（公司提供担保、
（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
20议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联关联交易。公司拟发生重大关联交易的，交易标的为公司股权的，交易的，应当提供具有执行证券、应当披露标的资产经会计师事务期货相关业务资格的证券服务机所审计的最近一年又一期财务会构对交易标的出具的审计或者评计报告。会计师事务所发表的审估报告。对于第七章所述与日常计意见应当为标准无保留意见，经营相关的关联交易所涉及的交审计截止日距审议相关交易事项易标的，可以不进行审计或者评的股东大会召开日不得超过6个估。月。交易标的为公司股权以外的
（2）公司为关联人提供担其他资产的，应当披露标的资产保。由资产评估机构出具的评估报
第二十六条公司与关联人告。评估基准日距审议相关交易
共同出资设立公司，应当以公司事项的股东大会召开日不得超过的出资额作为交易金额，适用第一年。对于本办法所述日常关联二十五条的规定。交易可以不进行审计或者评估。
公司拟放弃向与关联人共同（二）公司为关联人提供担投资的公司同比例增资或优先受保。
让权的，应当以公司放弃增资权公司与关联人共同出资设立或优先受让权所涉及的金额为交公司，公司出资额达到本条第一易金额，适用第二十五条的规定。款规定的标准，如果所有出资方公司因放弃增资权或优先受均全部以现金出资，且按照出资让权将导致公司合并报表范围发额比例确定各方在所设立公司的
生变更的，应当以公司拟放弃增股权比例的，可以豁免适用提交资权或优先受让权所对应的公司股东大会审议的规定。
的最近一期末全部净资产为交易公司关联交易事项未达到本金额，适用第二十五条的规定。条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十七条公司进行“提删除原参照法条供财务资助”、“委托理财”等关删除
联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十五条的规定。
第二十八条公司进行下列第二十二条公司进行下列根据《上交所关联交易的，应当按照连续十二关联交易的，应当按照连续十二上市规则》第个月内累计计算的原则，计算关个月内累计计算的原则，计算关6.3.15条修联交易金额，分别适用第二十五联交易金额，分别适用本办法的改条的规定：规定：
（一）与同一关联人进行的（一）与同一关联人进行的交易；交易；
21议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
（二）与不同关联人进行的（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或关联人受同一主体控制，或相互者自然人直接或间接控制的，或存在股权控制关系的其他关联相互存在股权控制关系；以及由人。
同一关联自然人担任董事或高级已经按照累计计算原则履行
管理人员的法人或其他组织。股东大会决策程序的，不再纳入已经按照累计计算原则履行相关的累计计算范围。
股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司拟与关联删除参见《公司独人发生的第二十五条第（四）项立董事制度》
所述的重大关联交易的，应当由等规定过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十五条公司董事会审第二十八条公司董事会审根据《上交所议关联交易事项时，关联董事应议关联交易事项时，关联董事应上市规则》第当回避表决，也不得代理其他董当回避表决，也不得代理其他董6.3.8条修改事行使表决权。事行使表决权。
本条所称关联董事包括下列本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董董事或者具有下列情形之一的董
事：事：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；者间接控制权的；
（三）……（五）（三）……（五）
（六）中国证监会、公司股（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认票上市地证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影定的其独立商业判断可能受到影响其独立商业判断的董事。响的董事。
…………第三十六条公司股东大会第二十九条公司股东大会根据《上交所审议关联交易事项时，下列关联审议关联交易事项时，下列关联上市规则》第股东应当回避表决，也不得代理股东应当回避表决，也不得代理6.3.9条修改其他股东行使表决权。其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者（三）被交易对方直接或者间接控制；间接控制；
（四）与交易对方受同一法（四）与交易对方受同一法
22议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
人或其他组织或者自然人直接或人或其他组织或者自然人直接或间接控制；间接控制；
（五）因与交易对方或者其（五）在交易对方任职，或关联人存在尚未履行完毕的股权者在能直接或间接控制该交易对
转让协议或者其他协议而使其表方的法人或其他组织、该交易对决权受到限制和影响的股东；方直接或者间接控制的法人或其
（六）证券监管部门、公司他组织任职；
股票上市地证券交易所或公司认（六）为交易对方或者其直定的可能造成公司利益对其倾斜接或者间接控制人的关系密切的的股东。家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十九条公司与关联人删除原参照法条进行本章所述需要披露的《上交删除所上市规则》下的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四章关联交易及其定价第四章日常关联交易第四十四条首次发生日常第三十六条首次发生日常根据《上交所关联交易的，公司应当与关联人关联交易的，公司应当根据协议上市规则》第订立书面协议并及时按公司股票涉及的总交易金额，履行审议程6.3.17条、上市地上市规则披露，根据协议序并及时披露；协议没有总交易《上海证券涉及的总交易金额提交董事会或金额的，应当提交股东大会审议。交易所上市者股东大会审议。协议没有总交如日常关联交易构成《香港上市公司自律监易金额的，应当提交股东大会审规则》下的持续性关联交易还应管指引第5号议。如日常关联交易构成《香港遵循《香港上市规则》的规定就——交易与上市规则》下的持续性关联交易每类关联交易订立全年最高交易关联交易》第
还应遵循《香港上市规则》的规总金额。二章第三节定就每类关联交易订立全年最高修改交易总金额。
第四十五条各类日常关联第三十七条各类日常关联根据《上交所交易数量较多的，公司可以在披交易数量较多的，公司可以按类上市规则》第露上一年年度报告之前，按类别别对公司当年度将发生的日常关6.3.17条、对公司当年度将发生的日常关联联交易总金额进行合理预计，根《上海证券交易总金额进行合理预计，根据据预计结果提交董事会或者股东交易所上市预计结果提交董事会或者股东大大会审议并按公司股票上市地上公司自律监会审议并按公司股票上市地上市市规则披露。管指引第5号规则披露。日常关联交易进行预计应当——交易与对于预计范围内的日常关联区分交易对方、交易类型等分别关联交易》第
23议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案交易，公司应当在年度报告和半进行预计。关联人数量众多，公二章第三节年度报告中按照公司股票上市地司难以披露全部关联人信息的，修改上市规则的要求进行披露。对于在充分说明原因的情况下可以简构成《香港上市规则》下的持续化披露，其中预计与单一法人主性关联交易的日常关联交易，还体发生交易金额达到《上交所上应按《香港上市规则》的规定由市规则》规定披露标准的，应当公司的独立董事及审计师进行年单独列示关联人信息及预计交易
度审核并在年报中作出确认。金额，其他法人主体可以以同一实际执行中超出预计年度总控制为口径合并列示上述信息。
金额的，公司应当根据超出金额对于构成《香港上市规则》重新提交董事会或者股东大会审下的持续性关联交易的日常关联
议并按公司股票上市地上市规则交易，还应按《香港上市规则》披露。的规定由公司的独立董事及审计师进行年度审核并在年报中作出确认。
实际执行中超出预计年度总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十六条日常关联交易第三十八条已经股东大会根据《上交所协议在执行过程中主要条款发生或者董事会审议通过且正在执行上市规则》第
重大变化或者在协议期满后需要的日常关联交易协议，如果执行6.3.17条、续签的，公司应当将新修订或者过程中主要条款未发生重大变化《上海证券续签的协议，根据协议涉及的总的，公司应当在年度报告和半年交易所上市交易金额或持续关联交易所涉及度报告中按要求披露各协议的实公司自律监
的年度总交易金额提交董事会及际履行情况，并说明是否符合协管指引第5号/或股东大会审议并及时按公司议的规定；在执行过程中主要条——交易与股票上市地上市规则披露。协议款发生重大变化或者在协议期满关联交易》第没有总交易金额的，应当提交股后需要续签的，公司应当将新修二章第三节东大会审议并及时按公司股票上订或者续签的协议，根据协议涉修改市地上市规则披露。如日常关联及的总交易金额或持续关联交易交易构成《香港上市规则》下的所涉及的年度总交易金额提交董持续性关联交易还应遵循《香港事会及/或股东大会审议并及时上市规则》的规定就每类关联交按公司股票上市地上市规则披
易订立全年最高总金额。露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时按公司股票上市地上市规则披露。如
24议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案日常关联交易构成《香港上市规则》下的持续性关联交易还应遵
循《香港上市规则》的规定就每类关联交易订立全年最高总金额。
第四十七条日常关联交易删除原参照法条
协议应当包括：删除
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
新增第三十九条公司年度报告根据《上交所和半年度报告应当分类汇总披露上市规则》第
日常关联交易的实际履行情况。6.3.17条第四十八条公司与关联人第四十条公司与关联人签根据《上交所签订的持续性日常关联交易协议订的持续性日常关联交易协议期上市规则》第
期限通常不超过三年。如超过三限超过三年的，应当每三年根据6.3.17条年，需按公司股票上市地上市规按公司股票上市地上市规则的规则的规定履行相关的程序和披露定履行相关的程序和披露义务。
义务。
新增第五章财务公司关联交易根据《上海证
第四十一条公司与存在关券交易所上联关系的企业集团财务公司（以市公司自律下简称财务公司）以及公司控股监管指引第5
的财务公司与关联人发生存款、号——交易贷款等金融业务的，相关财务公与关联交易》司应当具备相应业务资质，且相第二章第一关财务公司的基本财务指标应当节修改
符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第四十二条公司与存在关
联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务的，应当以存款本
25议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上交所上市规则》关联交易的相关规定。
第四十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应
当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议
期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控
制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十四条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计
的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务
数据、持续风险评估措施等内容。
第四十五条公司与关联人
发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性
为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
26议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十六条公司独立董事
应当对财务公司的资质、关联交
易的必要性、公允性以及对上市
公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估
报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十七条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股
的财务公司与关联人发生存款、
贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价
利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
新增第六章关联共同投资根据《上海证
第四十八条公司与关联人券交易所上
共同投资，向共同投资的企业出市公司自律资、增资、减资时，应当以上市监管指引第5公司的投资、增资、减资金额作号——交易
为计算标准，适用《上交所上市与关联交易》规则》的相关规定及本办法第三第17、18条修章的规定。改
第四十九条公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的
企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时
27议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案披露。
新增第七章关联购买和出售资产根据《上海证
第五十条公司向关联人购券交易所上
买或者出售资产，达到股票上市市公司自律地证券交易所规定披露标准，且监管指引第5关联交易标的为公司股权的，公号——交易司应当披露该标的公司的基本情与关联交易》
况、最近一年又一期的主要财务第23条修改指标。
标的公司最近12个月内曾
进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十九条公司拟购买关第五十一条公司拟购买关根据《上海证联人资产的价格超过账面值联人资产的，按照规定须提交股券交易所上
100%的重大关联交易，公司除按东大会审议且成交价格相比交易市公司自律
公司股票上市地上市规则公告溢标的的账面值溢价超过100%的，监管指引第5价原因外，应当为股东参加股东如交易对方未提供在一定期限内号——交易大会提供网络投票或者其他投票交易标的盈利担保、补偿承诺或与关联交易》
的便利方式，并应当遵守本章以者交易标的回购承诺，公司应当第24条修改下条款的规定。说明具体原因，是否采取相关保
第五十条公司应当提供拟障措施，是否有利于保护公司利购买资产的盈利预测报告。盈利益和中小股东合法权益。
预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十一条公司以现金流
量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十二条公司以现金流
28议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价依据的，应当按公司股票上市地上市规则披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
新增第五十二条公司因购买或根据《上海证者出售资产可能导致交易完成后券交易所上
公司控股股东、实际控制人及其市公司自律他关联人对公司形成非经营性资监管指引第5
金占用的，应当在公告中明确合号——交易理的解决方案，并在相关交易实与关联交易》施完成前解决。第25条修改新增第八章关联担保根据《上交所
第五十三条公司不得为本上市规则》第
办法第七条、第八条和第九条所6.3.10条、述关联人提供财务资助。6.3.11条修
第五十四条公司不得为股改东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。除此之外，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
29议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十四条公司与关联人第五十五条公司与关联人根据《上交所之间，一方依据另一方股东大会发生的下列交易，可以免于按照上市规则》第决议领取股息、红利或者报酬或关联交易的方式审议和披露：6.3.18修改
公司股票上市地上市规则规定的（一）公司单方面获得利益
其他免予按照关联交易方式进行且不支付对价、不附任何义务的
审议披露的交易可以免予按照关交易，包括受赠现金资产、获得联交易的方式进行审议和披露。债务减免、无偿接受担保和财务
第五十五条公司与关联人资助等；
进行下述交易，可以向上海证券（二）关联人向公司提供资交易所申请豁免按照关联交易的金，利率水平不高于贷款市场报方式进行审议和披露：价利率，且公司无需提供担保；
（一）因一方参与面向不特（三）一方以现金方式认购
定对象进行的公开招标、公开拍另一方公开发行的股票、公司债
卖等活动所导致的关联交易；券或企业债券、可转换公司债券
（二）一方与另一方之间发或者其他衍生品种；
生的日常关联交易的定价为国家（四）一方作为承销团成员规定的。承销另一方公开发行的股票、公因《香港上市规则》的披露司债券或企业债券、可转换公司要求与上海证券交易所的披露要债券或者其他衍生品种；
求不同，以上交易公司还要遵守（五）一方依据另一方股东《香港上市规则》相关披露及股大会决议领取股息、红利或者报
东批准（如适用）的规定。酬；
第五十六条公司与关联人（六）一方参与另一方公开
共同出资设立公司达到本办法规招标、拍卖等，但是招标、拍卖定需要提交股东大会审议的标准等难以形成公允价格的除外；
时，如果所有出资方均以现金出（七）公司按与非关联人同资，且按照出资比例确定各方在等交易条件，向本办法第七条第所设立公司的股权比例的，公司（二）款至第（四）款规定的关可以向上海证券交易所申请豁免联自然人提供产品和服务；
提交股东大会审议。（八）关联交易定价为国家
第五十七条关联人向公司规定；
提供财务资助，财务资助的利率（九）证券交易所认定的其水平不高于中国人民银行规定的他交易。
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
30议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露及按《香港上市规则》相关条文豁免披露要求。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联
人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十九条公司拟披露的
关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按证券交易所规则或本办法的规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按证券交易所规则或本办法披露或者履行相关义务。
第五章关联交易管理第十章关联交易管理章节整体移动
其他相关章节条款序号，按顺序调整
31议案四：关于修改《公司对外担保管理办法》的议案
关于修改《公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定，拟对《公司对外担保管理办法》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司对外担保管理办法》修改对照表
32议案四：关于修改《公司对外担保管理办法》的议案
附：《公司对外担保管理办法》修改对照表原条款修改条款修改依据
第一条为了规范东方证券第一条为了规范东方证券根据相关新
股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）法规名称修
对外担保管理，有效控制公司对对外担保管理，有效控制公司对改外担保风险，保护公司财务安全外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共民共和国民法典》《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交交所上市规则》”）、《上海证易所有限公司证券上市规则》（以券交易所上市公司自律监管指引下简称“《香港上市规则》”）等法第1号——规范运作》《香港联律、法规、规章、规范性文件以合交易所有限公司证券上市规及《东方证券股份有限公司章程》则》（以下简称“《香港上市规（以下简称“《公司章程》”）的有则》”）等法律、法规、规章、关规定，并结合公司实际情况，规范性文件以及《东方证券股份制定本办法。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担第二条本办法所称对外担根据《上海证保是指公司以第三人的身份为债保是指公司为他人提供担保，包券交易所上务人对债权人所负的债务提供担括公司对控股子公司的担保。市公司自律保，当债务人不履行债务时，由公司控股子公司为公司合并监管指引第1公司按照约定履行债务或者承担报表范围内的法人或者其他组织号——规范责任的行为，包括公司对控股子提供担保的，公司应当在控股子运作》第公司的担保。担保形式包括保证、公司履行审议程序后及时披露，6.2.10条、第抵押及质押。按照《上交所上市规则》应当提6.2.11条修改
第四条公司控股或实际控交公司股东大会审议的担保事项
制的子公司的对外担保，视同公除外。
司行为，其对外担保应执行本办公司控股子公司为前款规定法。公司控股子公司应在其董事主体以外的其他主体提供担保会或股东大会做出决议后及时通的，视同公司提供担保，应当遵知公司履行有关信息披露义务。守本办法相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
33议案四：关于修改《公司对外担保管理办法》的议案担保的除外。
第六条公司为他人提供担第五条公司为他人提供担根据《上海证保，应当采取反担保等必要的措保，应当采取必要措施核查被担券交易所上施防范风险，反担保的提供方应保人的资信状况，并在审慎判断市公司自律具备实际承担能力。被担保方偿还债务能力的基础监管指引第1上，决定是否提供担保。公司为号——规范他人提供担保，应采取反担保等运作》第6.2.4必要的措施防范风险，反担保的条修改提供方应具备实际承担能力。
第八条公司可以为具有独第七条公司可以为具有独根据《证券立法人资格并具有以下条件之一立法人资格并具有以下条件之一法》《公司章的单位提供担保：的单位提供担保：程》等修改
（一）……（一）……
公司不得为股东、实际控制公司不得为股东或其关联人人及其关联方提供担保。提供担保。
…………第十五条公司须遵守有关第十三条公司须遵守有关根据《上海证证券公司、上市公司对外担保的证券公司、上市公司对外担保的券交易所股相关规定。公司下列对外担保行相关规定。公司下列对外担保行票上市规则》为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：6.1.10条及
（一）公司及公司的控股子（一）公司及其控股子公司《公司章程》
公司对外担保总额超过最近一期的对外担保总额，超过公司最近修改经审计净资产20%以后提供的任一期经审计净资产20%以后提供何担保（为自身负债提供的担保的任何担保；及反担保除外）；（二）为资产负债率超过
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司
（三）单笔担保额超过最近最近一期经审计净资产10%的担
一期经审计净资产10%的担保；保；
（四）按照担保金额连续十（四）按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的司最近一期经审计总资产30%的担保；担保；
（五）按照担保金额连续十（五）公司及其控股子公司
二个月内累计计算原则，超过公对外提供的担保总额，超过公司司最近一期经审计净资产的最近一期经审计总资产30%以后
50%，且绝对金额超过5000万元提供的任何担保；
以上；（六）相关法律、法规或公
（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。
提交股东大会审议的其他担保。应当由股东大会审批的对外应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
方可提交股东大会审批。对于本条第一款第（四）项
34议案四：关于修改《公司对外担保管理办法》的议案
对于公司在一年内担保金额担保，应当经出席会议的股东所超过公司最近一期经审计总资产持表决权的三分之二以上通过。
的30%的，应当由股东大会做出……决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……新增第十五条公司向其控股子根据《上海证公司提供担保，如每年发生数量券交易所上众多、需要经常订立担保协议而市公司自律难以就每份协议提交董事会或者监管指引第1
股东大会审议的，公司可以对资号——规范产负债率为70%以上以及资产负运作》第6.2.5
债率低于70%的两类子公司分别条修改预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
新增第十六条公司向其合营或根据《上海证者联营企业提供担保且被担保人券交易所上
不是公司的董事、监事、高级管市公司自律
理人员、持股5%以上的股东、监管指引第1
控股股东或实际控制人的关联号——规范人，如每年发生数量众多、需要运作》第6.2.6经常订立担保协议而难以就每份条修改协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司担保的债务第十七条公司担保的债务根据《上海证到期后需展期并需继续为其提供到期后需展期并继续由其提供担券交易所上担保的，应作为新的对外担保，保的，应当作为新的对外担保，市公司自律重新履行担保审批程序。重新履行担保的审议程序和信息监管指引第1披露义务。号——规范运作》第6.2.9条修改新增第十八条公司董事会应每根据《上海证年度对公司对外担保情况进行核券交易所上
35议案四：关于修改《公司对外担保管理办法》的议案查，核实公司是否存在违规担保市公司自律行为并及时披露核查结果。监管指引第1号——规范运作》第6.2.4条修改
第十七条公司对外担保必第十九条公司对外担保必由“第三章须订立书面的担保合同和反担保须订立书面的担保合同和反担保对外担保的合同。担保合同和反担保合同应合同。担保合同和反担保合同应审批程序”移当具备《担保法》、《合同法》等当具备《中华人民共和国民法典》动至“第四章法律、法规要求的内容。等法律、法规要求的内容。对外担保的
第十八条担保合同至少应第二十条担保合同至少应管理”
当包括以下内容：……当包括以下内容：……
第十九条公司总裁或经合第二十一条公司总裁或经法授权的其他人员根据公司董事合法授权的其他人员根据公司董会或股东大会的决议代表公司签事会或股东大会的决议代表公司署担保合同。……签署担保合同。……第三十一条公司董事会或第三十二条公司董事会或根据《上市公股东大会审议批准的对外担保，股东大会审议批准的对外担保，司信息披露必须按照公司股票上市地的上市必须在证券交易所网站和符合公管理办法》第规则在监管部门指定信息披露报司股票上市地的上市规则规定的8条修改
刊上及时披露，披露的内容包括媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决但不限于董事会或股东大会决
议、截至信息披露日公司及其控议、截至信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。计净资产的比例。
…………新增第三十八条公司发生违规根据《上海证担保行为的，应当及时披露，并券交易所上采取合理、有效措施解除或者改市公司自律
正违规担保行为，降低公司损失，监管指引第1维护公司及中小股东的利益，并号——规范追究有关人员的责任。运作》第
6.2.13条修改
第四十条本办法由董事会第四十二条本办法由董事根据公司实制订，经股东大会批准后，自公会制订，经股东大会审议通过后际修改司发行的境外上市外资股（H 股） 生效。自本规则生效之日起，公在香港联合交易所有限公司挂牌司原《东方证券股份有限公司对上市之日起生效。自本规则生效外担保管理办法》自动失效。
之日起，公司原《东方证券股份有限公司对外担保管理办法》自动失效。
36议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，并结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司募集资金管理办法》修改对照表
37议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
附：《公司募集资金管理办法》修改对照表原条款修改条款修改依据
第一条为规范东方证券股第一条为规范东方证券股根据相关新
份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称“公司”）法规名称修
募集资金的使用与管理，最大限募集资金的使用与管理，最大限改度地保障公司和投资者的利益，度地保障公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《首《中华人民共和国证券法》《上市次公开发行股票并上市管理办公司证券发行管理办法》《上市公法》、《上市公司证券发行管理办司监管指引第2号-上市公司募法》、《上市公司监管指引第2号-集资金管理和使用的监管要求》上市公司募集资金管理和使用的《上海证券交易所股票上市规监管要求》、《上海证券交易所股则》《上海证券交易所上市公司自票上市规则》、《上海证券交易所律监管指引第1号——规范运上市公司募集资金管理规定》、作》《香港联合交易所有限公司证《香港联合交易所有限公司证券券上市规则》（“《香港上市规上市规则》（“《香港上市规则》”）则》”）等有关法律、法规及《东等有关法律、法规及《东方证券方证券股份有限公司章程》（以下股份有限公司章程》（以下简称简称“《公司章程》”），结合公司“《公司章程》”），结合公司的实的实际情况，制定本办法。
际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资第二条本办法所称募集资根据《上海证金系指公司通过公开发行证券金系指公司通过发行股票及其衍券交易所上
（包括首次公开发行股票、配股、生品种，向投资者募集并用于特市公司自律增发、发行可转换公司债券、发定用途的资金。监管指引第1行分离交易的可转换公司债券本办法所称超募资金系指公号——规范等）以及非公开发行证券向投资司实际募集资金净额超过计划募运作》第6.3.1
者募集的资金，但不包括公司实集资金金额的部分。条修改施股权激励计划募集的资金。
第五条公司董事会应根据第五条公司应当审慎使用根据《上海证相关法律、法规的规定，及时披募集资金，保证募集资金的使用券交易所上露募集资金的使用情况。与发行申请文件的承诺相一致，市公司自律
第六条公司必须按信息披不得随意改变募集资金的投向。监管指引第1
露的募集资金投向和股东大会、公司应当真实、准确、完整号——规范董事会决议及审批程序使用募集地披露募集资金的实际使用情运作》第6.3.2资金，并按要求披露募集资金的况。出现严重影响募集资金投资条修改使用情况和使用效果，做到募集计划正常进行的情形时，应当及资金使用的规范、公开和透明。时公告。
第七条募集资金到位后，公删除原参照法条
司应及时办理验资手续，由具有已删除证券从业资格的会计师事务所出
38议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
具验资报告，并应立即按照公司发行证券所承诺的用途组织募集资金的使用工作。
第八条公司募集资金应当第六条公司募集资金应当根据《上海证存放于经董事会批准设立的专项存放于经董事会批准设立的专项券交易所上账户（以下简称“募集资金专户”）账户（以下简称“募集资金专户”）市公司自律集中管理和使用。集中管理和使用。监管指引第1募集资金专户不得存放非募募集资金专户不得存放非募号——规范集资金或用作其他用途。集资金或用作其他用途。运作》第6.3.6
第九条实际募集资金净额公司存在两次以上融资的，条修改超过计划募集资金金额也应当存应当分别设置募集资金专户。超放募集资金专项账户集中管理和募资金也应当存放募集资金专项使用。账户集中管理和使用。
第十条在公司股票上市地第七条在公司股票上市地根据《上海证上市规则及相关法律法规要求的上市规则及相关法律法规要求的券交易所上情况下，公司应当在募集资金到情况下，公司应当在募集资金到市公司自律账后一个月内与保荐人、存放募账后一个月内与保荐人或者独立监管指引第集资金的商业银行（以下简称“商财务顾问、存放募集资金的商业1号——规业银行”）签订募集资金专户存储银行（以下简称“商业银行”）签范运作》第三方监管协议。该协议至少应当订募集资金专户存储三方监管协6.3.7条修改包括以下内容：议并及时公告。该协议至少应当
（一）公司应当将募集资金包括以下内容：
集中存放于募集资金专户；（一）公司应当将募集资金
（二）商业银行应当每月向集中存放于募集资金专户；
公司提供募集资金专户银行对账（二）募集资金专户账号、单，并抄送保荐人；该专户涉及的募集资金项目、存
（三）公司1次或12个月放金额；
以内累计从募集资金专户支取的（三）商业银行应当每月向金额超过5000万元且达到发行公司提供募集资金专户银行对账
募集资金总额扣除发行费用后的单，并抄送保荐人或独立财务顾净额（以下简称“募集资金净额”）问；
的20%的，公司应当及时通知保（四）公司1次或12个月荐人；以内累计从募集资金专户支取的
（四）保荐人可以随时到商金额超过5000万元且达到发行业银行查询募集资金专户资料；募集资金总额扣除发行费用后的
（五）公司、商业银行、保净额（以下简称“募集资金净额”）
荐人的违约责任。的20%的，公司应当及时通知保公司应当在上述协议签订后荐人或独立财务顾问；
2个交易日内报告上海证券交易（五）保荐人或独立财务顾
所备案并按公司股票上市地上市问可以随时到商业银行查询募集规则的要求公告。资金专户资料；
上述协议在有效期届满前因（六）保荐人或者独立财务
保荐人或商业银行变更等原因提顾问的督导职责、商业银行的告
前终止的，公司应当自协议终止知及配合职责、保荐人或者独立
39议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
之日起两周内与相关当事人签订财务顾问和商业银行对公司募集
新的协议，并在新的协议签订后资金使用的监管方式；
2个交易日内报告上海证券交易（七）公司、商业银行、保
所备案并按公司股票上市地上市荐人或独立财务顾问的违约责规则的要求公告。任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十三条公司应当按照发第十条公司应当按照发行根据《上海证行申请文件中承诺的募集资金使申请文件中承诺的募集资金使用券交易所上用计划使用募集资金；出现严重计划使用募集资金。市公司自律影响募集资金使用计划正常进行募集资金投资项目出现下列监管指引第1
的情形时，公司应当及时报告上情形之一的，公司应当对该项目号——规范海证券交易所并按相关法律法规的可行性、预计收益等重新进行运作》第6.3.9
及公司股票上市地的上市规则的论证，决定是否继续实施该项目：条修改规定进行公告。（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条募集资金原则上第十一条募集资金原则上根据《上海证应用于主营业务。公司使用募集应用于主营业务。公司使用募集券交易所上资金不得有如下行为：资金不得有如下行为：市公司自律
（一）通过质押、委托贷款（一）通过质押、委托贷款监管指引第1
或其他方式变相改变募集资金用或其他方式变相改变募集资金用号——规范途；途；运作》第6.3.8
40议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
（二）募集资金被控股股东、（二）将募集资金直接或间条修改
实际控制人等关联人占用或挪接提供给控股股东、实际控制人用，为关联人利用募投项目获取及其他关联人使用，为关联人利不正当利益；用募投项目获取不正当利益提供
（三）违反相关法律、法规、便利；
规范性文件及公司股票上市地的（三）违反相关法律、法规、上市规则的规定关于募集资金使规范性文件及公司股票上市地的用管理的其他行为。上市规则的规定关于募集资金使用管理的其他行为。
新增第十二条公司将募集资金根据《上海证用作以下事项时，应当经董事会券交易所上审议通过，并由独立董事、监事市公司自律会以及保荐人或者独立财务顾问监管指引第1
发表明确同意意见：号——规范
（一）以募集资金置换预先运作》第
已投入募集资金投资项目的自筹6.3.10条修改资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条公司以自筹资第十三条公司以自筹资金根据《上海证金预先投入募投项目的，可以在预先投入募投项目的，可以在募券交易所上募集资金到账后6个月内，以募集资金到账后6个月内，以募集市公司自律集资金置换预先投入的自筹资资金置换预先投入的自筹资金。监管指引第1金。置换事项应当经公司董事会置换事项应当由会计师事务所出号——规范审议通过，会计师事务所出具鉴具鉴证报告。运作》第证报告，并由独立董事、监事会、6.3.11条修改保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按公司股票上市地上市规则的要求公告。
第十六条暂时闲置的募集第十四条暂时闲置的募集根据《上海证
41议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
资金可进行现金管理，其投资的资金可进行现金管理，其投资产券交易所上产品须符合以下条件：品的期限不得长于内部决议授权市公司自律
（一）安全性高，满足保本使用期限，且不得超过12个月。监管指引第1要求，产品发行主体能够提供保前述投资产品到期资金按期归还号——规范本承诺；至募集资金专户并公告后，公司运作》第（二）流动性好，不得影响才可在授权的期限和额度内再次6.3.12条、《上募集资金投资计划正常进行。开展现金管理。投资的产品须符市公司监管投资产品不得质押，产品专合以下条件：指引第2号—用结算账户（如适用）不得存放（一）结构性存款、大额存—上市公司
非募集资金或者用作其他用途，单等安全性高的保本型产品；募集资金管开立或者注销产品专用结算账户（二）流动性好，不得影响理和使用的的，公司应当在2个交易日内报募集资金投资计划正常进行。监管要求》第上海证券交易所备案并按公司股投资产品不得质押，产品专八条修改票上市地上市规则的要求公告。用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条使用闲置募集资第十五条使用闲置募集资根据《上海证金投资产品的，应当经公司董事金投资产品的，应当经公司董事券交易所上会审议通过，独立董事、监事会、会审议后及时公告下列内容：市公司自律保荐人发表明确同意意见。公司（一）……监管指引第1应当在董事会会议后2个交易日（五）独立董事、监事会、号——规范内按公司股票上市地上市规则的保荐人或者独立财务顾问出具的运作》第
要求公告下列内容：意见。6.3.13条修改
（一）……公司应当在出现产品发行主
（五）独立董事、监事会、体财务状况恶化、所投资的产品
保荐人出具的意见。面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条暂时闲置的募集第十六条暂时闲置的募集根据《上海证资金可暂时用于补充流动资金。资金可暂时用于补充流动资金。券交易所上暂时补充流动资金，仅限于与主暂时补充流动资金应当符合如下市公司自律营业务相关的生产经营使用，不要求：监管指引第1得变相改变募集资金用途，不得（一）仅限于与主营业务相号——规范影响募集资金投资计划的正常进关的生产经营使用，不得通过直运作》第行；不得通过直接或间接安排用接或间接安排用于新股配售、申6.3.14条修改
于新股配售、申购，或用于股票购，或用于股票及其衍生品种、及其衍生品种、可转换公司债券可转换公司债券等的交易；
等的交易。单次补充流动资金最（二）不得变相改变募集资长不得超过12个月。金用途，不得影响募集资金投资闲置募集资金暂时用于补充计划的正常进行；
流动资金的，应当经公司董事会（三）单次补充流动资金最审议通过，独立董事、监事会、长不得超过12个月；
42议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
保荐人发表明确同意意见并披（四）已归还已到期的前次露。公司应当在董事会会议后2用于暂时补充流动资金的募集资个交易日内报告上海证券交易所金（如适用）。
并按公司股票上市地的上市规则补充流动资金到期日之前，的要求公告。公司应将该部分资金归还至募集补充流动资金到期日之前，资金专户，并在资金全部归还后公司应将该部分资金归还至募集及时公告。
资金专户，并在资金全部归还后
2个交易日内报告上海证券交易
所并按公司股票上市地上市规则的要求公告。
第十九条公司实际募集资第十七条超募资金可用于根据《上海证金净额超过计划募集资金金额的永久补充流动资金或者归还银行券交易所上部分（以下简称“超募资金”），贷款，但每12个月内累计使用金市公司自律可用于永久补充流动资金或者归额不得超过超募资金总额的监管指引第1
还银行贷款，但每12个月内累计30%，且应当承诺在补充流动资号——规范使用金额不得超过超募资金总额金后的12个月内不进行高风险运作》第
的30%，且应当承诺在补充流动投资以及为控股子公司以外的对6.3.23条修改资金后的12个月内不进行高风象提供财务资助。
险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条超募资金用于永第十八条超募资金用于永根据《上海证久补充流动资金或者归还银行贷久补充流动资金或者归还银行贷券交易所上款的，应当经公司董事会、股东款的，应当经公司董事会、股东市公司自律大会审议通过，并为内资股股东大会审议通过，并为内资股股东监管指引第1提供网络投票表决方式，独立董提供网络投票表决方式，独立董号——规范事、监事会、保荐人发表明确同事、监事会、保荐人或者独立财运作》第意意见并披露。公司应当在董事务顾问发表明确同意意见并披6.3.23条修改会会议后2个交易日内向上海证露。公司应当在董事会会议后及券交易所报告并按公司股票上市时公告下列内容：
地的上市规则的要求公告下列内（一）……
容：（六）独立董事、监事会、
（一）……保荐人或者独立财务顾问出具的
（六）独立董事、监事会、意见。
保荐人出具的意见。
新增第十九条募投项目超过原根据《上海证定完成期限尚未完成，并拟延期券交易所上继续实施的，公司应当及时披露市公司自律未按期完成的具体原因，说明募监管指引第1集资金目前的存放和在账情况、号——规范是否存在影响募集资金使用计划运作》第
正常进行的情形、预计完成的时6.3.24条修改
间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行
43议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
相应的决策程序。
新增第二十条单个募投项目完根据《上海证成后，公司将该项目节余募集资券交易所上金（包括利息收入）用于其他募市公司自律
投项目的，应当经董事会审议通监管指引第1过，且经独立董事、保荐人、监号——规范事会发表明确同意意见后方可使运作》第用。公司应当在董事会审议后及6.3.20条修改时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
新增第二十一条募投项目全部根据《上海证完成后，公司使用节余募集资金券交易所上（包括利息收入）应当经董事会市公司自律
审议通过，且经独立董事、保荐监管指引第1人、监事会发表明确同意意见。号——规范公司应当在董事会审议后及时公运作》第告。节余募集资金（包括利息收6.3.21条修改入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
新增第二十二条公司存在下列根据《上海证情形的，视为募集资金用途变更，券交易所上应当在董事会审议通过后及时公市公司自律告，并履行股东大会审议程序：监管指引第1
（一）取消或者终止原募号——规范集资金项目，实施新项目；运作》第
（二）变更募集资金投资6.3.15条修改项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途
44议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
新增第二十三条公司拟变更募根据《上海证投项目的，应当在提交董事会审券交易所上议后及时公告以下内容：市公司自律
（一）原募投项目基本情况监管指引第1
及变更的具体原因；号——规范
（二）新募投项目的基本情运作》第
况、可行性分析和风险提示；6.3.16条修改
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十一条公司募投项目删除原参照法条
发生变更的，应当经董事会、股修改及根据东大会审议通过，且经独立董事、公司实际等保荐人、监事会发表明确同意意修改见后方可变更。非经公司董事会、股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司专项募集资金的使用用途。如果公司在其境外上市外资股（H 股）首次上市日起，至其遵照《香港上市规则》第
13.46条披露其在首次上市之日
起计首个完整财政年度的财务业
绩的期间内，拟运用 H 股募集资金方式与有关H股上市文件所披露不同，公司必须及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见。
新增第二十五条公司变更募投根据《上海证项目用于收购控股股东或者实际券交易所上
45议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
控制人资产（包括权益）的，应市公司自律当确保在收购后能够有效避免同监管指引第1
业竞争及减少关联交易。号——规范运作》第
6.3.18条修改新增第二十六条公司拟将募投根据《上海证项目对外转让或者置换的（募投券交易所上项目在公司实施重大资产重组中市公司自律已全部对外转让或者置换的除监管指引第1外），应当在提交董事会审议后及号——规范时公告以下内容：运作》第
（一）对外转让或者置换募6.3.19条修改投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
新增第二十七条公司将超募资根据《上海证金用于在建项目及新项目（包括券交易所上收购资产等）的，应当投资于主市公司自律营业务，并比照适用本办法关于监管指引第1变更募集资金的相关规定，科学、号——规范审慎地进行投资项目的可行性分运作》第析，及时履行信息披露义务。6.3.22条修改新增第二十八条公司单个募投根据《上海证项目节余募集资金（包括利息收券交易所上入）用于非募投项目（包括补充市公司自律流动资金）的，应当参照变更募监管指引第1投项目履行相应程序及披露义号——规范务。运作》第
6.3.20条修改
第二十三条公司应当真删除调整在第五
实、准确、完整地披露募集资金条
46议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
的实际使用情况。
新增第二十九条公司资金管理根据《上海证总部应当对募集资金的使用情况券交易所上
设立台账，详细记录募集资金的市公司自律支出情况和募集资金项目的投入监管指引第1情况。号——规范公司稽核管理总部应当至少运作》第6.3.5每半年对募集资金的存放与使用条及公司实
情况检查一次，并及时向审计委际修改员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十四条公司……第三十条公司……根据《上海证《募集资金专项报告》应经《募集资金专项报告》应经券交易所上
董事会和监事会审议通过，并应董事会和监事会审议通过，并应市公司自律当在提交董事会审议后2个交当在提交董事会审议后及时公监管指引第1
易日内报告上海证券交易所并按告。年度审计时，公司应当聘请号——规范公司股票上市地上市规则的要求会计师事务所对募集资金存放与运作》第公告。年度审计时，公司应当聘使用情况出具鉴证报告，并于披6.3.25条修改请会计师事务所对募集资金存放露年度报告时在上海证券交易所
与使用情况出具鉴证报告，并于网站披露。
披露年度报告时向上海证券交易每个会计年度结束后，公司所提交，同时在上海证券交易所董事会应在《募集资金专项报告》网站披露。中披露保荐人或者独立财务顾问每个会计年度结束后，公司专项核查报告和会计师事务所鉴董事会应在《募集资金专项报告》证报告的结论性意见。
中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十五条独立董事、第三十一条独立董事、董事根据《上海证董事会审计委员会……会审计委员会……券交易所上董事会应当在收到会计师事董事会应当在收到会计师事市公司自律务所的鉴证报告后2个交易日内务所的鉴证报告后及时公告。如监管指引第1向上海证券交易所报告并按公司会计师事务所的鉴证报告认为公号——规范股票上市地上市规则的要求公司募集资金管理和使用存在违规运作》第告。如会计师事务所的鉴证报告情形的，董事会还应当公告募集6.3.27条修改认为公司募集资金管理和使用存资金存放与使用情况存在的违规
在违规情形的，董事会还应当按情形、已经或可能导致的后果及公司股票上市地上市规则的要求已经或拟采取的措施。
公告募集资金存放与使用情况存
47议案五：关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十九条本办法……第三十五条本办法……根据公司实
本办法由董事会制订，报股本办法由董事会制订，报股际修改东大会批准后，自公司发行的境东大会审议通过后生效。自本规外上市外资股（H 股）在香港联 则生效之日起，公司原《东方证合交易所有限公司挂牌上市之日券股份有限公司募集资金管理办起生效。自本规则生效之日起，法》自动失效。
公司原《东方证券股份有限公司募集资金管理办法》自动失效。
48议案六：关于修改《公司章程》部分条款的议案
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
原条款修改条款修改依据第七十一条股东大会是第七十一条股东大会是《上市公司章公司的权力机构，依法行使下公司的权力机构，依法行使下程指引》第一百列职权：列职权：零七条、第一百
（一）决定公司经营方针（一）决定公司经营方针一十条及公司和投资计划；和投资计划；经营管理实际
…………
（二十一）对公司因本章程（二十一）对公司因本章程
第二十八条第（一）、（二）项第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作规定的情形收购本公司股份作出决议；出决议；
（二十二）审议法律、法规、（二十二）审议单项金额公司股票上市地上市规则和公2000万元以上政府主导的公益
司章程及其他规范性文件规定性捐赠和救济性捐赠，以及单应当由股东大会决定的其他事项金额1000万元以上的其他对项。外捐赠、商业赞助；
……（二十三）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。
……第一百一十三条下列事第一百一十三条下列事项《上海证券交项由股东大会以特别决议通由股东大会以特别决议通过：易所上市公司
过：（一）公司增加或者减少股自律监管指引
（一）公司增加或者减少本和发行任何类型股票、认购第1号——规范股本和发行任何类型股票、认证和其他类似证券；运作》第6.5.5
购证和其他类似证券；（二）发行公司债券；条
（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）公司在一年内购买、
49议案六：关于修改《公司章程》部分条款的议案
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计总资产30%的；
30%的；（七）公司在特殊情况下无
（七）法律、法规、公司法按照本章程规定的现金分红股票上市地证券监管规则或本政策拟定的利润分配方案；
章程规定的，以及股东大会以（八）法律、法规、公司股普通决议认定会对公司产生重票上市地证券监管规则或本章
大影响的、需要以特别决议通程规定的，以及股东大会以普过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上议案，请各位股东审议。
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