粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目暨关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力 A、粤电力 B 公告编号：2022-49
公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02
公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03广东电力发展股份有限公司
关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工
程（2×1000MW）项目暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2022年9月16日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目的议案》。为提升电力供应保障能力，提高先进清洁煤电规模，促进公司可持续发展，公司董事会同意由广东粤电靖海发电有限公司投资建设惠来电厂 5、6 号机组扩建工程，项目为 2×1000MW 级超超临界二次再热煤电机组，总投资804977万元，资本金按项目总投资的20%计算约为160995万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照65%股权比例需出资约为104647万元，资本金以外的资金需求通过银行融资解决。
2、靖海发电公司为本公司与广东启创投资发展有限公司、广州发展电力集
团有限公司（以下简称“广州电力集团”）分别持股65%:25%:10%的控股子公司，公司董事毛庆汉先生同时担任广州电力集团的法定代表人、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联
方董事毛庆汉已回避表决，经10名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事马晓茜、张汉玉、
1吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）广州发展电力集团有限公司1、根据广州市市场监督管理局核发给广州电力集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101231226664A），广州电力集团企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币271500万元；注册地址为：广州市天河区珠江
新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房；法定代表人：毛庆汉；经营范围为：
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;
节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨
询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应。
广州电力集团产权结构图如下：
广州产业投资控股集团有限公司
56.97%
广州发展集团股份有限公司
100%
广州发展电力集团有限公司
2、广州电力集团2021年末经审计的总资产为1621873.29万元，总负债为
808580.26万元，净资产为813293.03万元；2021年度实现营业收入705312.33万元。截至2022年6月30日，总资产为1639493.31万元，总负债为847019.85万元，净资产为792473.46万元，营业收入296572.38万元（未经审计）。
3、毛庆汉先生是本公司董事，为公司的关联自然人。毛庆汉先生同时担任
2广州电力集团的法定代表人、执行董事，广州电力集团为由上市公司关联自然人
担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（四）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广州电力集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广州电力集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电靖海发电有限公司1、根据惠来县市场监督管理局核发给靖海发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9144522477307022XX），靖海发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；注册资本为：人民币291927.2万元；注册地址为：广东省揭阳市惠
来县靖海镇；法定代表人：廖远东；主营业务为电力项目的投资、电力的生产和并网等。
靖海发电公司产权结构图如下：
广东启创投资发展广东电力发展股份广州发展电力集团有限公司有限公司有限公司
25%65%10%
广东粤电靖海发电有限公司
2、靖海发电公司主要负责惠来电厂发电项目的建设营运工作。靖海发电公
司2021年末经审计的总资产为835580.41万元，总负债为537287.79万元，净资产为298292.62万元；2021年度实现营业收入665748.56万元，净利润-50935.62万元。截至2022年6月30日，靖海发电公司总资产为809732.91万元，总负债为
529439.46万元，净资产为280293.46万元，营业收入296479.01万元，净利润
-17999.16万元（未经审计）。
3、经查询全国企业信用信息公示系统，靖海发电公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
3靖海发电公司拟投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目，总投资804977万元，资本金按项目总投资的20%计算约为160995万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照65%股权比例需出资约为104647万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。
本公司以自有资金向靖海发电公司增资104647万元用于满足靖海发电公司
投资建设惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目的资金需求。增资前后，靖海发电公司权结构未发生变化，本公司仍持有其65%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容本次对外投资事项为公司和关联方广州电力集团以自有资金按股权比例向
子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
项目拟采用清洁高效的超超临界二次再热燃煤发电机组，综合能耗处于国内先进水平，有利于本公司助力广东省构建清洁低碳、安全高效的能源保障体系，对公司进一步优化电源结构和未来可持续发展具有重要意义。
项目在后续建设及运营过程中可能面临工程建设风险、燃料价格风险、电力市场化风险等。公司将科学做好工程投资建设管理、生产安全管理、煤炭和电力市场研判及应对，提升机组市场竞争力，将有关风险和影响降到最低程度。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为104647万元人民币。本年初至本公告披露日，公司与广州电力集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为104647万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事
前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广州电力集团按照股权比例共同向靖海发电公司增资，有利于保障清洁煤电项目建设的顺利推进，促进公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
4本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司
《章程》的有关规定，增资前后，靖海发电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其65%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前确认书；
3、独立董事意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告广东电力发展股份有限公司董事会
二○二二年九月十七日
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