仕佳光子:2022年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
河南仕佳光子科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2022年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，本次股东大会是由公司第三届董事会召集召开，本次股东大会的召集
议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
2、公司董事会已于2022年9月27日在上海证券交易所网站上刊登了《河南仕佳光子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》包括了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、投票方式、投票注意事项、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于2022年10月13日13:30在河南省鹤壁市淇滨区延河路201号如期召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月13日9:15
－9:25、9:30—11:30和13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体
时间为2022年10月13日9:15—15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为14名，代表有表决权股份数为149701273股，占公司有表决权股份总数的32.95%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
经核查出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的出席会议的合法证明以及公
司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行投票的股
东根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东或股东代理人为12名，代表有表决权的股份数为41601398股，占公司有表决权的股份总数的9.16%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参与会议的资格均合法有效。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共26名，代表有表决权
2上海市锦天城律师事务所法律意见书股份数为191302671股，占公司有表决权股份总数的42.11%（截止股权登记日公司总股本为458802328股，其中公司回购专户中的股份数量4490000股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有表决权股份总数为454312328股）。
3、出席会议的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。
三、本次股东大会审议的议案经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对《通知》中议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：
1、审议通过《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》
关联股东鹤壁投资集团有限公司回避表决。
表决结果：同意191287671股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.00%；弃权15000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意31600554股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的99.95%；反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.00%；弃权15000股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数0.05%。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师经审查后认为：
本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）
4