云鼎科技:云鼎科技科技股份有限公司收购报告书

云鼎科技股份有限公司收购报告书
云鼎科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云鼎科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云鼎科技
股票代码：000409
收购人名称：山东能源集团有限公司
收购人住所：山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万
达 J3 写字楼 19 层
通讯地址：山东省济南市历下区经十路10777号
签署日期：二零二二年十月
1云鼎科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云鼎科技拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云鼎科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了云鼎科技董事会、股
东大会的批准和收购人董事会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2云鼎科技股份有限公司收购报告书
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3云鼎科技股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................6
第二节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人的控股股东、实际控制人......................................7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况.................8
四、收购人业务发展及简要财务情况......................................9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.........9
六、收购人主要负责人的基本情况......................................10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..........................10
第三节收购决定及收购目的.........................................12
一、本次收购的目的............................................12
二、未来十二个月的持股计划........................................12
三、本次收购所履行的相关程序.......................................12
第四节收购方式..............................................13
一、收购人持有上市公司股份的情况.....................................13
二、本次收购的基本情况..........................................13
三、已履行及尚需履行的批准程序...................................定义书签。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................16
第五节资金来源..............................................17
第六节免于发出要约的情况.........................................18
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................18
第七节后续计划..............................................19
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划.........................19
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.....................................................19
4云鼎科技股份有限公司收购报告书
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...................19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................19
五、员工聘用重大变动计划.........................................20
六、上市公司分红政策重大变化.......................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20
第八节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................23
第九节与上市公司之间的重大交易......................................24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...................24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................24
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................25
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................25
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...............25
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况...25
第十一节收购人的财务资料.........................................27
一、收购人最近三年财务报表........................................27
二、最近一年审计意见...........................................32
三、重要会计制度和会计政策........................................32
第十二节其他重大事项...........................................34
第十三节备查文件.............................................35
一、备查文件...............................................35
二、备查地点...............................................35
附表...................................................40
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第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、山能集团指山东能源集团有限公司
云鼎科技、被收购人、上
指云鼎科技股份有限公司（股票代码000409）
市公司、公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易指山能集团现金认购云鼎科技非公开发行股票的收购行为
本报告书、收购报告书指《云鼎科技股份有限公司收购报告书》
云鼎科技拟非公开发行不超过153279347股（含本数）股票本次非公开发行指的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股《股份认购协议》指份认购协议》证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
6云鼎科技股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况收购人名称山东能源集团有限公司统一社会信用代
91370000166120002R
码注册资本2470000万元人民币法定代表人李伟成立日期1996年3月12日
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层通讯地址山东省济南市历下区经十路10777号
企业类型有限责任公司（国有控股）经营期限1996年3月12日至无固定期限
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究
及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；
公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采经营范围
及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生
产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械
配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；
日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，山能集团的股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
山能集团的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至2022年6月30日，收购人的核心企业及主营业务情况如下：
序注册资本直接及间接持有权益名称主营业务号（万元）比例
煤炭采选、销售、煤矿兖矿能源集团股份有
1491201.654.92%综合科学技术服务、甲
限公司醇生产销售
化工产品的研发、生产陕西未来能源化工有
254000073.97%和销售，煤炭开采、销
限公司售等业务
兖矿能源（鄂尔多斯）煤炭资源和化工项目的
31080000100%
有限公司开发运营兖煤菏泽能化有限公煤炭资源及电力业务的
430000098.33%
司开发运营
新汶矿业集团有限责煤炭、煤化工、物流贸
51663255.08100%
任公司易、现代服务业
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枣庄矿业（集团）有煤炭、焦化、橡胶、电
6116725100%
限责任公司力、物商
淄博矿业集团有限责煤炭、医疗健康、建材、
763197.2100%
任公司新材料
临沂矿业集团有限责物流贸易、技术服务、
8200000100%
任公司现代农业
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化
企业集团，位居2022年世界500强第69位。
（二）最近三年简要财务情况
山能集团最近三年主要财务情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额75140248.3968510271.3931854801.52
负债总额51066704.6045885203.0421781322.34
净资产24073543.7922625068.3410073479.18
资产负债率67.96%66.98%68.38%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入77411900.4167523955.9528548035.96
净利润1444529.201117866.60894523.11
净资产收益率6.00%4.94%8.88%
注：上述财务数据已经审计。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，山能集团及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9云鼎科技股份有限公司收购报告书
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留地李伟男董事长中国济南否
张宝才男董事、总经理中国济南否
岳宝德男董事、工会主席中国济南否邸建友男职工董事中国新泰否丁海成男外部董事中国济南否陈宏男外部董事加拿大上海是杨朝合男外部董事中国青岛否周建男外部董事中国天津否韩作振男外部董事中国青岛否张若祥男副总经理中国济南否乐江华男副总经理中国济南否刘健男副总经理中国济南否茹刚男副总经理中国济南否刘强男副总经理中国济南否杨再昌男财务总监中国济南否
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至2022年6月30日，除云鼎科技外，山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
收购人合计持序上市公司名称上市地点股票代码有权益情况号
（%）
兖州煤业澳大利亚有限 澳大利亚证券交易所、香 ASX:YAL
162.26
公司 港联合交易所有限公司 03668.HK
兖矿能源集团股份有限 上海证券交易所、香港联 600188.SH
254.92
公司 合交易所有限公司 01171.HK
3 山东玻纤集团股份有限 上海证券交易所 605006.SH 52.74
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公司新风光电子科技股份有
4 上海证券交易所 688663.SH 38.25
限公司贵州盘江精煤股份有限
5 上海证券交易所 600395.SH 6.13
公司
6 中泰证券股份有限公司 上海证券交易所 600918.SH 10.04
7 齐鲁银行股份有限公司 上海证券交易所 601665.SH 7.80
8 日照港股份有限公司 上海证券交易所 600017.SH 6.81
截至2022年6月30日，山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序直接持股比例
金融机构名称注册资本（万元）行业类型号（%）上海中期期货股份
1120000期货经纪66.67
有限公司中诚信托有限责任
2485000信托10.18
公司泰山财产保险股份
3270300财产保险7.39
有限公司中泰证券股份有限
4696862.58证券6.57
公司兖矿集团财务有限
5400000财务公司5.00
公司邹城市矿区典当有
61000典当91.00
限责任公司山东能源集团财务
7300000财务公司66.67
有限公司
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购云鼎科技本次非公开发行的股票。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，山能集团不存在未来12个月内继续增持或处置云鼎科技股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
1、2022年3月24日，山能集团董事会审议通过本次股份认购事宜；
2、2022年3月24日，云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过本
次非公开发行方案及本次股份认购事宜；
3、2022年3月24日，山能集团与云鼎科技签署《股份认购协议》；
4、2022年5月18日，云鼎科技2021年年度股东大会审议通过了非公开发
行方案；
5、2022年9月8日，云鼎科技收到了中国证监会下发的核准批复文件。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
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第四节收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况
本次交易前，收购人持有上市公司85356551股股份，占上市公司总股本的
16.71%，为公司控股股东。
本次非公开发行的价格为5.66元/股，山能集团认购股数为153279347股，认购金额为867561104.02元。本次交易完成后，山能集团直接持有上市公司
238635898股股份，占上市公司总股本的35.93%。
本次非公开发行完成后，山能集团仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人山能集团以现金认购云鼎科技本次非公开发行的股票。
三、本次收购协议及其主要内容上市公司与山能集团于2022年3月24日签订了《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云鼎科技股份有限公司
乙方：山东能源集团有限公司
（二）认购价格及定价依据
甲方本次非公开发行的发行价格为5.66元/股，乙方同意按照该价格参与本次认购。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
13云鼎科技股份有限公司收购报告书易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最
近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。
若甲方在定价基准日至发行日期间（若按照甲方最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格或甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（三）认购数量及支付方式
1.认购数量
甲方本次拟非公开发行合计不超过 153279347 股 A 股股票，乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数将做相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量将随除权后的甲方股份总数进行调整。最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。甲方在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，于本次非公开发行方案获中国证监会核准发行的有效期内向乙方发出《缴款通知书》。
乙方应在收到甲方及本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起
14云鼎科技股份有限公司收购报告书
五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方的股票因甲方送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守相关
法律法规以及甲方内部制度的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
（五）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份交割经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
（七）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1.甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
2.本次非公开发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3.本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件
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或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持上市公司股份中存在75043808股限售股，除此之外，收购人所持股份不存在其他权利受到限制的情况。
五、免于以要约方式进行收购根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”。
本次非公开发行完成后，山能集团直接持有上市公司股份比例增至35.93%，超过上市公司已发行股份的30%。山能集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过了提请股东大会审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份的议案。云鼎科技2021年年度股东大会非关联股东审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份。
因此，山能集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
16云鼎科技股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
一、收购资金总额和资金来源
山能集团本次以现金认购云鼎科技非公开发行的153279347股股票，认购价格为5.66元/股，认购金额为867561104.02元。
山能集团本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（总公司除外）资金用于本次收购的情形。
二、资金支付方式
详见本报告书“第四节收购方式”之“三、本次收购协议及其主要内容”
之“（三）认购数量及支付方式”。
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第六节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成后，山能集团直接持有上市公司股份比例增至35.93%，超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，山能集团认购本次非公开发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于山能集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让。云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过了提请股
东大会审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份的议案。云鼎科技
2021年年度股东大会非关联股东审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份。
因此，山能集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次非公开发行股票的数量为153279347股，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
序本次收购前本次收购后股东名称
号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
1山东能源集团有限公司8755416317.14%24083351036.26%
2上市公司其他股东42337699582.86%42337699563.74%
总股本510931158100%664210505100%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，收购人可以免于发出要约，详见《北京市金杜律师事务所关于山东能源集团有限公司收购云鼎科技科技股份有限公司免于发出要约的法律意见》。
18云鼎科技股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
19云鼎科技股份有限公司收购报告书
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
20云鼎科技股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保证上市公司独立性的的承诺函》，主要内容如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子
公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪；
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户；
3.保证上市公司依法独立纳税；
4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他企业双重任职。
21云鼎科技股份有限公司收购报告书
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
为进一步保障上市公司及其中小股东利益，山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的生产经营或类似业务。
若山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/企业/组织新增与上市公司主
营业务相同或相近的业务，山能集团将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题，确保上市公司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。”
22云鼎科技股份有限公司收购报告书
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人出具了如下承诺：
“本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，山能集团与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
23云鼎科技股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅云鼎科技登载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情形外，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
24云鼎科技股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022年3月24日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据收购人的主要负责人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022年3月24日）前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况经查，中信建投于2021年9月27日买入云鼎科技12600股，2021年9月
28日卖出云鼎科技12600股，中信建投买卖云鼎科技股票的自营业务账户为指
数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及云鼎科技发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖云鼎科技股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
25云鼎科技股份有限公司收购报告书经查，北京市金杜律师事务所经办律师傅御女士的母亲徐卫民女士于2022年2月17日买入云鼎科技1000股，于2022年2月18日卖出云鼎科技1000股。根据傅御女士出具的自查报告，其母亲徐卫民女士买卖云鼎科技股票是基于对二级市场交易情况及云鼎科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，在本次收购事项首次披露之日（2022年3月24日）前6个月内，中介机构及其他经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。
26云鼎科技股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金8919925.956198396.476069753.40
结算备付金6801.074788.641000.00
交易性金融资产630246.11601172.48673474.61
衍生金融资产0.211038.0875.26
应收票据71133.6772592.751556936.10
应收账款1822215.681339623.181350463.72
应收款项融资1814326.031485926.14315761.92
预付款项1778859.901682917.631214922.78
应收分保账款37975.97709.274185.99
应收分保合同准备金239038.80221640.33142857.02
其他应收款3213377.683081472.483410505.59
买入返售金融资产-50795.0010000.00
存货6832821.776479801.355677580.60
合同资产314959.58413164.12-
划分为持有待售的资产790.36857.7921764.44
一年内到期的非流动资产148253.93197122.56149522.95
其他流动资产1785884.811207465.251074708.23
流动资产合计27616611.5123039483.5021673512.61
非流动资产：
债权投资132873.96172359.876935.71
可供出售金融资产--1329666.72
其他债权投资-3500.72-
持有至到期投资--243872.22
长期应收款403657.07435029.47811008.21
长期股权投资3637048.573059333.722254133.84
27云鼎科技股份有限公司收购报告书
其他权益工具投资1502652.171410720.0133777.35
其他非流动金融资产301354.42334044.60117464.79
投资性房地产413237.65370378.79213020.96
固定资产19436601.9816856053.3816361411.11
在建工程4654941.236742283.586295902.88
生产性生物物资36.2653.5897.69
使用权资产247862.75251298.8640652.76
无形资产12469527.1811950096.2811183944.00
开发支出8062.793977.385985.76
商誉126550.87127443.21116008.14
长期待摊费用914429.26793360.18773356.19
递延所得税资产896939.66761637.08728839.37
其他非流动资产2377861.062311466.88623014.28
非流动资产合计47523636.8845583037.5941139091.97
资产总计75140248.3968622521.0962812604.58
流动负债：
短期借款5935410.127495815.955703916.96
交易性金融负债8441.8341197.4515020.15以公允价值计量且其变动计
--4996.95入当期损益的金融负债
衍生金融负债--373.22
应付票据3579273.613136519.533007462.49
应付账款3675902.763713310.513628379.88
预收款项54905.5754648.191508792.75
合同负债2566989.872017276.55380928.16
卖出回购金融资产款5029.504850.005880.00
代理买卖证券款2704.821446.40-
应付职工薪酬770711.92650876.46744092.87
应交税费1074055.04475622.83463010.39
其他应付款3127950.012846565.913137794.62
一年内到期的非流动负债3866401.093886801.565120216.29
其他流动负债1675378.11655519.631027429.14
流动负债合计26343154.2624980450.9724748293.86
非流动负债：
28云鼎科技股份有限公司收购报告书
长期借款12212359.3510516108.819045801.19
应付债券9491527.538048546.826027803.15
租赁负债227675.35204330.4432807.22
长期应付款995638.79803958.501039867.64
长期应付职工薪酬102955.8499542.1894270.58
预计负债443930.10407937.86275063.85
递延收益142732.40139979.42149716.33
递延所得税负债1014621.83817917.91406347.62
其他非流动负债92109.1553317.05117884.74
非流动负债合计24723550.3521091638.9717189562.33
负债合计51066704.6146072089.9441937856.20所有者权益
实收资本（或股本）3022187.343022187.343022187.34
其他权益工具2893360.502808560.502396134.50
其中：优先股---
永续债2893360.502808560.502396134.50
资本公积2059311.592048806.041953937.49
减：库存股---
其他综合收益-318397.17-287858.01-344896.76
专项储备578935.58537906.13669273.82
盈余公积38535.2838535.2838535.28
一般风险准备6061.346061.345300.54
未分配利润2847871.133012673.292603482.20归属于母公司所有者权益合
11127865.5911186871.9110343954.41
计
少数股东权益12945678.1911363559.2410530793.98
所有者权益合计24073543.7922550431.1520874748.39
负债和所有者权益总计75140248.3968622521.0962812604.58
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入77411900.4167631836.3260706404.85
其中：营业收入77380224.4967602065.6560682292.33
29云鼎科技股份有限公司收购报告书
利息收入19118.4122251.1217552.51
已赚保费---
手续费及佣金收入12557.527519.556560.01
二、营业总成本73850386.4766300384.4958059581.05
其中：营业成本67882761.4461183983.2452915868.15
利息支出400.36--
手续费及佣金支出19.5714.8719.18
税金及附加1098284.41823508.13778329.40
销售费用698994.37960714.501019282.55
管理费用2324103.161942414.001880167.69
研发费用500483.81335256.75291003.73
财务费用1345339.341054493.001174910.35
其中：利息费用1455922.481242721.971301053.55
利息收入239675.42283996.16247601.04
加：其他收益81606.63200490.20119052.08
投资收益（损失以“-”号填列）267099.50956504.62333847.32
其中：对联营企业和合营企
173668.3734496.7167244.24
业的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”-81458.07-88649.90-91759.23号填列）公允价值变动收益（损失以-38504.4058535.9680550.16“一”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-860341.931641.47-28860.65
填列）资产减值损失（损失以“-”号-448788.52-205799.47-480606.57
填列）资产处置收益（损失以“-”号
4463.977414.531346.47
填列）
三、营业利润2485591.132261589.242580393.38
加：营业外收入139324.38322712.60211827.45
减：营业外支出213845.12899391.77214061.79
四、利润总额2411070.391684910.072578159.03
减：所得税费用966541.20582858.73893687.10
五、净利润1444529.201102051.341684471.94
其中：归属于母公司所有者
112016.46794682.65691966.18
的净利润
30云鼎科技股份有限公司收购报告书
少数股东损益1332512.74307368.69992505.75
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金85496860.4073939684.9357936601.27
客户存款和同业存放款项净增加额-72092.45--
收取利息、手续费及佣金的现金37233.81-11445.19
收到的税费返还209175.92148244.4593021.60
收到其他与经营活动有关的现金1527021.891484004.011702820.98
经营活动现金流入小计87198199.5775571933.4059743889.04
购买商品、接受劳务支付的现金70780546.1562093566.9446428245.60
客户贷款及垫款净增加额-133923.30--
存放中央银行和同业款项净增加额12983.20--
支付利息、手续费及佣金的现金3492.71--
支付给职工及为职工支付的现金4106123.593889809.033738776.08
支付的各项税费3142599.022653243.552925645.43
支付其他与经营活动有关的现金3878487.403800054.053405487.04
经营活动现金流出小计81790308.7672436673.5756498154.13
经营活动产生的现金流量净额5407890.813135259.833245734.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2603243.041051014.10718262.23
取得投资收益收到的现金163597.46238620.9284992.57
处置固定资产、无形资产和其他长期
74096.3466068.0563854.49
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
54558.226397.37109096.89
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1248320.73653238.16236438.09
投资活动现金流入小计4143815.792015338.591212644.26
购建固定资产、无形资产和其他长期
2423662.212164535.162571477.29
资产支付的现金
投资支付的现金3763183.631540897.531337471.69取得子公司及其他营业单位支付的
54542.34280243.1035926.09
现金净额
31云鼎科技股份有限公司收购报告书
支付其他与投资活动有关的现金508950.18532437.13319378.96
投资活动现金流出小计6750338.364518112.924264254.03
投资活动产生的现金流量净额-2606522.57-2502774.32-3051609.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1116010.17292031.15159057.79
其中：子公司吸收少数股东385796.26129709.6066413.75
取得借款收到的现金20986027.4120088767.2116979435.74
收到其他与筹资活动有关的现金2001602.291282015.881334425.91
筹资活动现金流入小计24103639.8721662814.2418472919.44
偿还债务支付的现金18901209.1918377585.8516089669.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2179693.882282501.842293531.54
金
其中：子公司支付给少数股东的股
380942.43126045.75130904.63
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金3242759.201772442.181823750.38
筹资活动现金流出小计24323662.2722432529.8720206951.65
筹资活动产生的现金流量净额-220022.40-769715.63-1734032.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-39771.09-9674.45-7037.06影响
五、现金及现金等价物净增加额2541574.75-146904.57-1546944.13
加：期初现金及现金等价物余额4033325.204180229.785717107.89
六、期末现金及现金等价物余额6574899.954033325.204170163.76
二、最近一年审计意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年度的财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2022）第
316016号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
32云鼎科技股份有限公司收购报告书
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
山能集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
34云鼎科技股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、附条件生效的股份认购合同；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月
内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说
明文件；
8、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
10、收购人最近三年审计报告；
11、中介机构出具的相关文件；
12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东能源集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
2022年10月31日
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财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
卢星宇王玉明
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司
2022年10月31日
37云鼎科技股份有限公司收购报告书
法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
韩杰孙勇北京市金杜律师事务所
2022年10月31日
38云鼎科技股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《云鼎科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）山东能源集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李伟
2022年10月31日
39附表
收购报告书基本情况上市公司名称云鼎科技股份有限公司上市公司所在地山东省股票简称云鼎科技股票代码000409山东省济南市高新区工业南路收购人名称山东能源集团有限公司收购人注册地
57-1号高新万达
J3 写字楼 19 层
拥有权益的股份数量变增加√有□有无一致行动人化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为上市公司是√收购人是否为上市公司是□
第一大股东否□实际控制人否√
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境内、外是√，8家是□√，4家外其他上市公司持股两个以上上市公司的控
否□否□
5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□收购方式(可多选）取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□其他□(请注明）
收购人披露前拥有权益股票种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占上市公持股数量：85356551股
司已发行股份比例持股比例：16.71%
股票种类：人民币普通股（A 股）本次收购股份的数量及
变动数量：153279347股变动比例
变动比例：持股比例增加至35.93%在上市公司中拥有权益
时间：2022年10月21日的股份变动的时间及方
方式：收购人认购上市公司向其发行的新股式
是√否□收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新
是否免于发出要约股，且上市公司2021年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票是否存在《收购管理办是□否√
法》第六条规定情形的是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金来
是√否□源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次收购是否需取得批是√否□
准及批准进展情况本次收购已经收购人董事会审议通过，并已经中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权（此页无正文，为《云鼎科技科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）山东能源集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李伟
2022年10月31日