瑞普生物:中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
新增2022年度日常关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）2021年向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司新增2022年度日常关联交易预计事项进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述瑞普生物于2022年3月24日召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》，预计公司2022年度与关联方发生日常关联交易金额为不超过5196.04万元。具体内容详见公司于2022年3月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-024）。
根据日常经营活动及业务开展需要，2022年度公司预计增加与重庆易宠科技有限公司（以下简称“易宠科技”）日常关联交易不超过5000万元，交易类型为向关联方销售商品。
公司通过天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华普海河基金”）持有易宠科技13.8175%股权，公司董事李睿女士与易宠科技董事花宇龙先生为夫妻关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年10月24日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李守军、李睿1对该议案回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事对该议案已事前认可，
并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）合同签订截至披露日上年发生关联交易关联交易关联交易关联人金额或预已发生金额金额（万类别内容定价方式
计金额（万元）元）参照市场向关联人公允价格易宠科技销售商品500000销售商品双方协商确定
（三）公司2021年日常关联交易实际发生情况公司2021年和易宠科技日常关联交易实际发生额为0。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：重庆易宠科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：肖宇
成立日期：2008年3月25日
注册资本：413.899954万元人民币
统一社会信用代码：91500000673357530T
经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，动物诊疗，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及
电子产品（不含电子出版物）的技术服务；计算机网络技术服务；设计招牌、字牌、灯箱广告；会展服务；销售：日用百货、文化用品、玩具、装饰品（不含危险化学品）、计算机软硬件及配件、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、宠物食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅2限互联网信息服务），宠物食品及用品零售，宠物食品及用品批发，宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市渝北区卉竹路2号10幢1-3层1号
（二）关联方历史沿革与经营情况
易宠科技成立于 2008 年，旗下拥有行业知名的宠品消费严选平台——E 宠商城，宠店赋能平台——它品，海内外品牌线上运营管理公司——杭州易宠，并形成了人气自研品牌矩阵，致力于为中国养宠家庭提供全生命周期的优质产品和服务。2021年度营业收入：123367.67万元，净利润：320.48万元，截止2022年6月末，净资产18694.38万元（上述数据未经审计）。
（三）主要股东和实际控制人
股东姓名或名称持股金额（万元）持股比例（%）肖宇（实际控制人）72.197817.4433
和谐成长二期（义乌）投资中心72.060817.4102天津华普海河生物医药产业基金合伙企
57.19082513.8175业（有限合伙）余振（实际控制人）27.48486.6404王刚（实际控制人）24.12525.8288
其他股东160.84052938.8598
合计413.899954100
（四）关联关系说明
公司通过华普海河基金持有易宠科技13.8175%股权对应认缴资本
57.190825万元；公司董事李睿女士与易宠科技董事花宇龙先生为夫妻关系。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
易宠科技为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，能够履行合同约定。
（六）其他说明
通过公开信息查询，截至本核查意见出具之日，易宠科技不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，
3向上述关联人销售宠物药品及其它宠物用相关产品，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据年度内实际经营需要，在董事会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，易宠科技的经销体系已覆盖国内近三万家宠物店，旗下拥有行业知名的消费严选平台、宠物店赋能平台。公司通过易宠科技销售宠物药品及其它宠物用相关产品，有利于推动公司全渠道布局的纵深性，树立品牌形象，增强客户粘性。同时，公司已与易宠科技、瑞派宠物医院管理股份有限公司签订战略合作协议，三方将在供应链、渠道整合、数字信息化、宠物医疗等方面进一步构建宠物产业生态圈。本次交易属于正常经营往来，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响。
易宠科技资信状况良好，具备履约能力及付款能力，本次关联交易不会对双方独立性产生影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易事项遵循公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意本次关联交易事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司召开董事会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易
4事项，截至目前履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。上述关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，关联交易定价参照市场公允价格双方协商确定，为公司正常经营所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性。保荐机构对上述公司新增2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
保荐代表人：
王飞郭玉良中国银河证券股份有限公司
2022年10月26日
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