关于旋极信息的关注函

深圳证券交易所
关于对北京旋极信息技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第342号
北京旋极信息技术股份有限公司董事会：
2022年9月2日，你公司披露《关于公司签署、控股股东及实际控制人签署和暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》，称公司拟通过向绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”）发行393442622股股票和控股股东及实际控制人陈江涛放弃77662266股股份表决权的方式向君威科技转让公司控制权。上述事项实施之后，君威科技将持有公司18.55%的股份，陈江涛及其一致行动人持股比例由19.97%降至16.27%，持有表决权股份占比降至12.61%，上市公司控股股东将由陈江涛变为君威科技，实际控制人将由陈江涛变为绵阳市国资委。
我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出进一步说明：
1．公告显示，陈江涛承诺自2022年9月1日无条件地放弃公司
77662266股股份表决权，占发行前总股本的4.50%，若本次发行终
止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意
1注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，陈江涛
放弃的77662266股表决权相应恢复。陈江涛放弃表决权与君威科技实施控制相关，请你公司：
（1）核实说明陈江涛放弃表决权的原因，该事项对公司控制权认
定的具体影响；陈江涛表决权放弃部分对应的4.5%股份是否可以转让，陈江涛后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露具体转让安排并充分提示控制权相关风险。
（2）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三
条的规定，自查并逐项说明陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技是
否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。如否，请提供充分、客观证明材料。
请律师核查并发表明确意见。
2．请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益
冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险。
3．预案显示，君威科技承诺在控制旋极信息期间，将依法采取
必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与旋极
信息的主营业务构成同业竞争的业务或活动。请你公司：
（1）核实说明前述竞业禁止承诺是否不可撤销、豁免，并向我部报备承诺书。
2（2）君威科技经营管理团队的相关人员是否开展了与你公司相同
或类似的业务，是否违反了避免同业竞争和竞业禁止的相关承诺。
请律师核查并发表明确意见。
4．公告显示，君威科技成立于2022年8月9日，截至目前尚未开
展其他经营活动或对外投资。请你公司：
（1）结合君威科技资信状况、对外投资情况、融资能力，核实
说明君威科技是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排。
（2）结合君威科技的成立时间、自身业务开展情况和未来具体
经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。
请财务顾问核查并发表明确意见。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年9月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
3其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年9月8日
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