粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关于投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目暨关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力 A、粤电力 B 公告编号：2022-48
公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02
公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03广东电力发展股份有限公司
关于投资建设茂名博贺电厂3、4号2×
1000MW机组工程项目暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2022年9月16日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设茂名博贺电厂3、
4 号 2×1000MW 机组工程项目的议案》。为提升电力供应保障能力，提高先进清
洁煤电规模，促进公司可持续发展，公司董事会同意由广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）投资建设茂名博贺电厂 3、4 号 2×1000MW 机组工程，项目为 2×1000MW 级超超临界二次再热燃煤发电机组，总投资 748351万元，项目资本金按照项目总投资的20%计算约为149670万元（最终以有权部门核准文件为准)。公司按照67%股权比例需出资100279万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。资本金以外的资金需求通过银行融资解决。
2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股
67.39%的子公司，博贺能源公司为本公司与广东能源集团分别持股67%:33%的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联
方董事王进、郑云鹏、李方吉、李晓晴、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本
1公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查
并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东
路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产
业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司中国华能集团公司
76%24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2021年末经审计的总资产为19517493.17万元，总负债为
12212891.69万元，净资产为7304601.48万元；2021年度实现营业收入
6603161.46万元，净利润-383161.67万元。截至2022年6月30日，广东能源集团
总资产为19864658.31万元，总负债为12727253.61万元，净资产为7137404.70万元，营业收入3089105.09万元，净利润-78435.24万元（未经审计）
23、广东能源集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电博贺能源有限公司1、根据茂名市市场监督管理局滨海新区分局核发给博贺能源公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺能源公司企业性质为：
其他有限责任公司；注册资本为：人民币620089.14万元；注册地址为：茂名市
滨海新区电城镇茂名港大道2号；法定代表人：陈福向；主营业务为电厂建设、生产和经营等。
博贺能源公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
67.39%
33%广东电力发展股份有限公司
67%
广东粤电博贺能源有限公司
2、博贺能源公司主要负责博贺电厂2×1000MW“上大压小”燃煤发电项目
的建设营运工作。博贺能源公司2021年末经审计的总资产为950233.72万元，总负债为536771.36万元，净资产为413462.36万元；2021年度实现营业收入
278227.48万元，净利润-2092.26万元。截至2022年6月30日，博贺能源公司总资
产为894952.94万元，总负债为480271.60万元，净资产为414681.34万元，营业收入160012.98万元，净利润1218.98万元（未经审计）
3、经查询全国企业信用信息公示系统，博贺能源公司不是失信被执行人。
3四、关联交易的定价政策及定价依据
博贺能源公司拟投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目，总投资748351万元，项目资本金按照项目总投资的20%计算约为149670万元（最终以有权部门核准文件为准)。公司按照67%股权比例需出资100279万元，根据项目建设进度和资金需求情况分批注入。
本公司以自有资金向博贺能源公司增资100279万元用于满足博贺能源公司
投资建设茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目的资金需求。增资前后，博贺能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其67%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金按股权比例向子公司
进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
项目拟采用清洁高效的超超临界二次再热燃煤发电机组，综合能耗处于国内先进水平，有利于本公司助力广东省构建清洁低碳、安全高效的能源保障体系，对公司进一步优化电源结构和未来可持续发展具有重要意义。
项目在后续建设及运营过程中可能面临工程建设风险、燃料价格风险、电力市场化风险等。公司将科学做好工程投资建设管理、生产安全管理、煤炭和电力市场研判及应对，提升机组市场竞争力，将有关风险和影响降到最低程度。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为100279万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易等事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为100279万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事
前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广东能源集团按照股权比例共同向博贺能源有限公司增资，有利于保障清洁煤电项目建设的顺利推进，
4促进公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司
《章程》的有关规定，增资前后，博贺能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其67%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前确认书；
3、独立董事意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告广东电力发展股份有限公司董事会
二○二二年九月十七日
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