旋极信息:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2022-087
北京旋极信息技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“上市公司”）于2022年9月8日收到了创业板公司管理部出具的《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第342号，以下简称“《关注函》”）。
根据《关注函》要求，公司立即就有关问题进行了核实，现回复如下：
一、公告显示，陈江涛承诺自2022年9月1日无条件地放弃公司77662266
股股份表决权，占发行前总股本的4.50%，若本次发行终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，陈江涛放弃的77662266股表决权相应恢复。陈江涛放弃表决权与君威科技实施控制相关，请你公司：
（一）核实说明陈江涛放弃表决权的原因，该事项对公司控制权认定的具体影响；陈江涛表决权放弃部分对应的4.5%股份是否可以转让，陈江涛后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露具体转让安排并充分提示控制权相关风险。
公司回复：
1、核实说明陈江涛放弃表决权的原因，该事项对公司控制权认定的具体影
响
陈江涛放弃表决权的原因系为了保障本次发行完成后，君威科技取得上市公司控制权，陈江涛与绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”）签署了《关于北京旋极信息技术股份有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），并于2022年9月1日出具《关于不谋求控制权和放弃表决权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：1.自《承诺函》出具日起至本次发行完成后1绵阳市国资委取得的旋极信息实际控制人的地位丧失之日（以下简称“弃权期限”），陈江涛无条件地放弃其所持旋极信息77662266股股份（以下简称“弃权股份”）的表决权，弃权股份所对应的表决权包括但不限于以下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会的权利；（2）提交包括提名、推荐、
选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案的权利；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权的权利；（4）法律法
规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。2.弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，《承诺函》项下弃权股份数量亦相应调整。3.弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定陈江涛作为弃权股份的所有权人需要履行的信息
披露义务仍由陈江涛承担并履行。4.若本次发行终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，则陈江涛放弃的股份表决权相应恢复。
根据《北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，君威科技拟以1199999997.10元现金认购旋极信息本次向特定对象发行股票393442622股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），如旋极信息股票在向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派发股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则君威科技认购的本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。同时，陈江涛承诺自2022年9月1日起无条件地放弃旋极信息77662266股份的表决权。上述事项实施完成后，上市公司实际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委。上述交易导致君威科技拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
本次发行完成前本次发行完成后持股比表决权主体持股比表决权比持股数量例表决权数量比例持股数量表决权数量例（%）例（%）
（%）（%）君威科
----39344262218.5539344262218.55技
2陈江涛
及其一
34505322719.9734505322719.9734505322716.2726739096112.61
致行动注人1其他股
138253736880.03138253736880.03138253736865.18138253736865.18
东
合计1727590595100.001727590595100.002121033217100.00204337095196.34
注1：陈江涛的一致行动人为：刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高
新投资基金中心（有限合伙），其中，陈江涛持有265530423股，刘希平持有18182317股，新余京达投资管理中心（有限合伙）持有31415605股，北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）持有29924882股。
根据上述，陈江涛承诺本次放弃的表决权数占本次发行前总股本的4.50%，放弃表决权后，陈江涛及其一致行动人持有表决权总数为267390961股，占本次发行前总股本的15.48%。上市公司其他股东持股比例较为分散，截至2022年
8月31日，其他单一股东最高持股比例不超过本次发行前总股本的1.2%，与陈
江涛及其一致行动人表决权占比相差较大，本次发行完成前，上述表决权放弃的安排对目前上市公司实际控制人陈江涛的控制地位亦不会构成影响。
在本次发行完成并由陈江涛放弃上述表决权后，君威科技在本次发行完成后将持有的上市公司股份为18.55%，陈江涛及其一致行动人持股比例将变为
16.27%，持有表决权股份将降低至12.61%，上市公司控股股东将由陈江涛变为
君威科技，实际控制人将由陈江涛变为绵阳市国资委。上述表决权放弃的安排将有助于上市公司本次发行完成后控股股东及实际控制人的变更，以及上市公司的稳定发展。
2、陈江涛表决权放弃部分对应的4.5%股份是否可以转让，陈江涛后续是
否有其他股份转让计划，如是，请补充披露具体转让安排并充分提示控制权相关风险。
根据陈江涛与君威科技签署的《合作协议》、陈江涛出具的《关于不谋求控制权和放弃表决权的承诺函》，陈江涛自本次发行的股票登记至君威科技名下后
40个月内（含）不谋求旋极信息控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也
不协助任何第三方实质挑战君威科技对旋极信息的控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施），且不主动减持旋极信息股票。陈江涛后续不存在其他
3股份转让计划。
因此，陈江涛表决权放弃部分对应的4.5%股份转让受到上述《合作协议》及其出具的《承诺函》中不主动减持旋极信息股票的限制，陈江涛后续不存在其他股份转让计划。
3、律师核查意见北京市天元律师事务所出具了《关于深圳证券交易所的专项核查意见》，认为：
“陈江涛放弃表决权的原因系为了保证君威科技在本次发行后获得上市公司的控制权，该事项将有助于本次发行后上市公司控制权的变更以及上市公司的稳定发展；陈江涛表决权放弃部分对应的4.5%股份转让受到上述《合作协议》及
其出具的不主动减持旋极信息股票承诺的限制。截至本专项核查意见出具之日，陈江涛不存在其他股份转让计划。”
（二）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技是否存在一致行动关系或者结
为一致行动人的计划。如否，请提供充分、客观证明材料。
公司回复：
1、陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投
资基金中心（有限合伙）与君威科技不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据君威科技出具的《关于与陈江涛及其一致行动人不构成一致行动关系的承诺函》，陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）出具的《关于与绵阳科技城新区君威科技有限公司不4构成一致行动关系的承诺函》，陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技均不构成一致行动关系，即不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。
经逐条对比陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇
达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技不构成《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的一致行动人，具体如下：
一致行动情形核查结论君威科技的控股股东为绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君融基金”），实际控制人为绵阳市国资委。新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高
新投资基金中心（有限合伙）的执行事务合伙
（一）投资者之间有股权控制关系
人均为北京达麟投资管理有限公司，北京达麟投资管理有限公司的控股股东为柳娜。陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、
北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技之间不存在股权控制关系
君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人为绵阳市国资委。新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京达麟投资管
（二）投资者受同一主体控制理有限公司，北京达麟投资管理有限公司的控股股东为柳娜。陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资
基金中心（有限合伙）与君威科技之间不受同一主体控制
君威科技的执行董事为车迪、监事为陈鹏、财
（三）投资者的董事、监事或者高级管务总监为王晨希玫，新余京达投资管理中心（有理人员中的主要成员，同时在另一个投限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限资者担任董事、监事或者高级管理人员合伙）的执行事务合伙人委派代表均为柳娜，上述人员不存在重合
（四）投资者参股另一投资者，可以对君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人
5参股公司的重大决策产生重大影响为绵阳市国资委。陈江涛、刘希平、新余京达
投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投
资基金中心（有限合伙）与君威科技之间不存在参股的情形陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有
（五）银行以外的其他法人、其他组织限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限和自然人为投资者取得相关股份提供融
合伙）不存在为君威科技取得相关股份提供融资安排资安排的情形陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有
（六）投资者之间存在合伙、合作、联限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限营等其他经济利益关系合伙）与君威科技之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
（七）持有投资者30%以上股份的自然君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人人，与投资者持有同一上市公司股份为绵阳市国资委，该条不适用
（八）在投资者任职的董事、监事及高
君威科技的执行董事为车迪、监事为陈鹏、财
级管理人员，与投资者持有同一上市公务总监为王晨希玫，该条不适用司股份
（九）持有投资者30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、为绵阳市国资委，该条不适用配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人本公司股份的，或者与其自己或者其前为绵阳市国资委，该条不适用项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理
君威科技的控股股东为君融基金，实际控制人人员和员工与其所控制或者委托的法人
为绵阳市国资委，该条不适用或者其他组织持有本公司股份陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有
（十二）投资者之间具有其他关联关系限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技不存在其他关联关系
综上所述，陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。
2、律师核查意见北京市天元律师事务所出具了《关于深圳证券交易所的专项核查意见》，认为：
6“截至本专项核查意见出具之日，陈江涛、刘希平、新余京达投资管理中心（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）与君威科技不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。”二、请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放
弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险。
公司回复：
（一）请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取
消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排
1、相关安排已明确从而能够避免争议分歧
根据陈江涛出具的《关于不谋求控制权和放弃表决权的承诺函》、陈江涛与
君威科技签署的《关于北京旋极信息技术股份有限公司之合作协议》，各方对于表决权放弃以及不谋求控制权的内容进行明确：
（1）陈江涛自本次发行的股票登记至君威科技名下后40个月内（含）不谋求旋极信息控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑战君威科技对旋极信息的控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施），且不主动减持旋极信息股票。
（2）自承诺函出具日起至本次发行完成后绵阳市国资委取得的旋极信息实
际控制人的地位丧失之日（以下简称“弃权期限”），陈江涛无条件且放弃其所持旋极信息77662266股股份（以下简称“弃权股份”）的表决权，弃权股份所对应的表决权包括但不限于以下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股
东大会的权利；（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人
员在内的股东提议或议案及其他议案的权利；（3）对所有根据相关法律、法规、
规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、
决议的事项行使表决权的权利；（4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
2、《合作协议》明确约定违约责任及争议纠纷解决机制
7陈江涛与君威科技在《合作协议》中明确了违约责任及争议解决机制，有助
于促使协议生效后双方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。
相关内容如下：
（1）违约责任：
“本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，应按照本协议、《附生效条件的股份认购协议》相关约定和法律规定承担相应的违约责任。
除《附生效条件的股份认购协议》约定的违约责任外，一方违反本协议的约定且未在守约方发出补救通知之日起十五个工作日或双方商定的合理期限内补救的，应向守约方支付违约金，金额之和为主张权益而发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权继续追偿。”
（2）争议解决机制：
“对于协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商不成，双方同意提交本协议原告住所地的人民法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。”根据上述，陈江涛已出具了放弃表决权承诺，且陈江涛与君威科技在《合作协议》中也对表决权放弃的内容进行了明确，并且约定了违约责任与争议解决机制，可以有效避免取消放弃表决权的情形。
（二）你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险。
1、公司治理有效性保障措施
陈江涛与君威科技签署《合作协议》，约定为确保君威科技取得上市公司控制权，陈江涛应配合君威科技促使上市公司在本次向特定对象发行股票完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会依法更换董事、监事和高级管8理人员：改组后的董事会由9名董事组成（包括独立董事3人，非独立董事6人）；其中，君威科技提名董事5名（包括陈为群女士在内的3名非独立董事和
2名独立董事。陈为群女士需与君威科技提名的其他2名非独立董事签署一致行动协议，以君威科技意见为准）。改组后的监事会由3名监事组成，其中君威科技有权提名监事1名。
通过上述公司治理安排，能够保证君威科技在本次发行完成后对上市公司的治理实施重大影响，确保公司治理的有效性。
2、公司控制权稳定措施
根据陈江涛与君威科技签署《合作协议》，陈江涛出具的《关于不谋求控制权和放弃表决权的承诺函》中放弃表决权的相关安排，君威科技在本次发行完成后所持上市公司的股份比例将约为18.55%，将成为上市公司持股比例和表决权比例最大的股东，且将超过陈江涛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例
5%以上，有利于进一步保障公司控制权的稳定。
3、相关风险提示
因本次发行能否最终完成存在不确定性，上市公司控制权是否能完成亦存在不确定性，上市公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、预案显示，君威科技承诺在控制旋极信息期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与旋极信息的主营业务构成同
业竞争的业务或活动。请你公司：
（一）核实说明前述竞业禁止承诺是否不可撤销、豁免，并向我部报备承诺书。
公司回复：
1、承诺情况根据君威科技出具的《避免与旋极信息及其控制的企业产生同业竞争事宜的承诺函》，其承诺内容如下：
9“本公司就避免与旋极信息及其控制的企业产生同业竞争事宜，在本公司控制旋极信息期间，无条件且不可撤销地承诺如下：
1、在本公司控制旋极信息期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
本公司及本公司其他下属企业再发生与旋极信息的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司其他下属企业获得与旋极信息构成实质性同业竞争的业务机会（与旋极信息的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知旋极信息，若旋极信息在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（旋极信息及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给旋极信息。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与旋极信息
的主营业务构成同业竞争或旋极信息及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是旋极信息的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”根据上述，君威科技已出具了无条件且不可撤销的避免同业竞争的承诺。
2、律师核查意见北京市天元律师事务所出具了《关于深圳证券交易所的专项核查意见》，认为：
10“君威科技已出具了无条件且不可撤销的避免同业竞争的承诺。”
（二）君威科技经营管理团队的相关人员是否开展了与你公司相同或类似的业务，是否违反了避免同业竞争和竞业禁止的相关承诺。
公司回复：
1、君威科技的经营管理团队及其对外投资及兼职情况如下所示：
在君威对外投资及兼职情况
姓名科技担持股/出任职任职务公司名称主营业务资比例情况执行玻璃制造；功能玻璃和新型光
绵阳经科光电技术有限公司/董事学材料销售；显示器件销售绵阳科发股权投资基金管理
/董事基金投资执行有限公司车迪董事执行
四川大西辰科技有限公司40%警灯设备销售董事绵阳科发核医学企业管理合
12%/企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）玻璃制造；功能玻璃和新型光
绵阳经科光电技术有限公司/监事学材料销售；显示器件销售绵阳普仲企业管理有限责任企业管理咨询；融资咨询服务；
/监事公司财务咨询企业管理咨询；融资咨询服务；
陈鹏监事绵阳科发企业管理有限公司/监事财务咨询
一飞智控（天津）科技有限智能无人装备控制系统解决方
/董事公司案的研发与应用绵阳科发核医学企业管理合
5%/企业管理；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）绵阳科发核医学企业管理合
5%/企业管理；企业管理咨询
王晨财务总伙企业（有限合伙）希玫监财务
四川虹科创新科技有限公司/高端盖板玻璃生产制造销售总监
根据上述人员出具的《关于与旋极信息不存在同业竞争的承诺函》，上述人员不存在开展或从事与旋极信息相同或类似的业务的情形，不存在违反与其他主体签署避免同业竞争和竞业禁止相关承诺的情形。
2、律师核查意见北京市天元律师事务所出具了《关于深圳证券交易所的专项核查意见》，认为：
“君威科技经营管理团队的相关人员不存在开展或从事与旋极信息相同或类似的业务的情形，不存在违反避免同业竞争和竞业禁止的相关承诺的情形。”四、公告显示，君威科技成立于2022年8月9日，截至目前尚未开展其他
经营活动或对外投资。请你公司：
（一）结合君威科技资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明君威科
技是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排。
公司回复：
君威科技成立于2022年8月9日，截至目前尚未开展其他经营活动或对外投资，其为科发集团收购旋极信息设立的主体，本次收购资金主要来源于科发集团注入的资本金，暂不涉及君威科技通过第三方融资的情况。君威科技和科发集团的情况如下：
1、君威科技的资信状况、对外投资情况、融资能力情况
（1）君威科技的资信状况君威科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司的情形”，不存在重大违法违规情形，不存在重大诉讼和仲裁，未被列入失信惩戒对象。君威科技的资信状况较好。
（2）君威科技的对外投资情况
君威科技成立于2022年8月9日，截至目前尚未开展其他经营活动或对外投资。
（3）君威科技的融资能力
君威科技尚未正式开展业务，尚未发生融资行为；不存在失信情况，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。
122、科发集团的资信状况、对外投资情况、融资能力情况
（1）科发集团的资信状况
科发集团不存在重大违法违规情形，不存在重大诉讼和仲裁，未被列入失信惩戒对象。科发集团的资信状况较好。
（2）科发集团的对外投资情况
截至本回复出具之日，科发集团控制的核心企业情况如下：
注册资本/出资持股比序号公司名称主营业务额（万元）例（%）绵阳科发建筑工程集团
1建筑施工47000.00100.00
有限责任公司
2绵阳久盛科技创业投资有限公司投资20481.48100.00
3绵阳燃气集团有限公司燃气20000.00100.00
绵阳高新区投资控股（集团）有限
4土地开发15000.00100.00
责任公司
5绵阳科发会展旅游有限责任公司会展旅游服务10079.84100.00
6科发国际实业有限公司商务服务0.83100.00
7绵阳科久置业有限公司房地产开发8000.00100.00
8绵阳市汇泽投资有限公司投资5000.00100.00
9绵阳科发物业服务有限公司物业1000.00100.00
绵阳科缘企业管理咨询
10企业管理咨询100.00100.00
有限责任公司绵阳科技城产业发展基金
11股权投资139110099.99（有限合伙）绵阳科技城新区君融股权投资基金
12股权投资12610099.92
合伙企业（有限合伙）
13绵阳市天力融资担保有限责任公司融资性担保26100.0098.08
14绵阳科发长泰实业有限公司土地开发73775.9089.16
15绵阳科发融资担保有限公司融资性担保11745.3685.14
绵阳市中小企业融资担保
16融资性担保3500.0071.43
有限责任公司
17绵阳科信鸿企业管理有限公司投资公司1000.0060.40
绵阳科发天达投资开发
18土地开发25000.0060.00
有限责任公司
19绵阳市电子电器检测有限责任公司电子电器检测6000.0051.67
工程项目投资
20四川发达伟业投资有限公司60000.0051.00
管理绵阳科发股权投资基金管理
21基金投资10000.0049.25
有限公司
1322通富弘业有限责任公司物流服务21000.0046.67
四川六合特种金属材料
23金属锻件制造8243.5440.13
股份有限公司
金属、化工产
24四川科发合创科技有限公司2800.0040.13
品销售
（3）科发集团的融资能力
科发集团具有较强盈利能力，2021年度，科发集团实现净利润为26124.36万元，此外，科发集团与金融机构保持良好的合作关系，截至2022年6月30日，科发集团银行授信总额为381.15亿元，未使用授信金额为117.19亿元；不存在失信情况，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，具有较强的融资能力。
3、关于本次收购资金的情况说明根据上市公司与君威科技签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》第七条：
“乙方确认，其认购本次向特定对象发行的资金均来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用甲方或其关联方资金用于本次认购的情形。”
4、财务顾问主要核查程序
财务顾问主要核查程序包括：在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用
中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询了君威科技和科发集团的情况；
核查了科发集团2021年12月财务报表；核查了君威科技和上市公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
5、财务顾问核查意见14安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司就（创业板关注函[2022]第342号）的回复意见》，认为：
综合考虑君威科技及科发集团的财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力等，君威科技及科发集团不存在“不得收购上市公司之情形”，其具备一定的履约能力。君威科技本次收购资金主要来源于科发集团的出资，资金来源符合法律规定，且主要出资单位科发集团财务状况良好，融资能力较强，为本次收购资金提供了较强的履约保障。
（二）结合君威科技的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。
公司回复：
1、君威科技及科发集团具备经营管理上市公司的能力
君威科技成立于2022年8月9日，截至目前尚未开展其他经营活动或对外投资，科发集团设立君威科技的主要目的为收购旋极信息，其注册资本金为12.01亿元；目前君威科技资金需求主要围绕本次收购事项，资金来源为科发集团注入的注册资本金，但未来君威科技不排除完成本次收购后开展其他投资活动，届时如有资金需求则会根据具体投资情况进行相关融资。
君威科技为科发集团收购旋极信息设立的主体单位，科发集团的基本情况如下：
科发集团作为绵阳市国资委的大型平台公司，具备较强的经营管理能力，
2008年6月，科发集团在整合绵阳高新技术开发区、科教创业园区、经济技术
开发区、现代农业科技示范区所属的国有投资公司基础上组建成立，目前其控股子公司共计24家，业务范围涵盖土地整理开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销售、贸易销售、燃气销售和安装等。截至2021年末，
15科发集团资产总规模达到5969116.87万元，2021年度实现营业收入1184054.27万元，净利润26124.36万元。
君威科技和科发集团的本次收购系看好上市公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量。未来，本公司和科发集团将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值，初步计划如下：
*拟在上市公司原有核心骨干团队基础上，根据相关协议约定委派具备资深经验的董事参与上市公司的重大决策和经营管理，在维护上市公司经营管理状况的稳定和可持续发展的基础上，提升管理效率，激发员工积极性和活力；
*拟加强对上市公司的运营管理，借助上市公司现有管理团队的专业能力，继续提升上市公司在专业人才、行业积累等方面的优势，逐步改善上市公司经营困境，提升盈利水平；
*利用君威科技和科发集团在科技城绵阳市本地的相关产业资源优势，积极寻求新的发展机遇，推动上市公司在绵阳市落地项目和产品，为上市公司发展增添新动能，帮助上市公司提升经营业绩。
综上，君威科技及科发集团具有提升上市公司的经营管理和全面提升上市公司持续经营的能力，同时可以更好的帮助上市公司提升经营业绩，有利于上市公司长期的发展。
2、君威科技及科发集团对控制权的持有计划及其他利益安排情况
根据交易双方签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，君威科技认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让；
根据君威科技出具的相关说明，目前君威科技将计划长期持有上市公司控制权，目前暂无出售的安排和计划，不存在其他的利益安排；如果后续锁定期期限届满后，君威科技作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
3、财务顾问主要核查程序
16财务顾问主要核查程序包括：核查了君威科技和科发集团的主营业务情况；
核查了科发集团2019年-2021年的财务状况；对君威科技主要人员进行了访谈，并出具相关说明；核查了君威科技对上市公司控制权的长期持有计划、是否存在
其他利益安排的情况，并出具相关说明。
4、财务顾问核查意见安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司就（创业板关注函[2022]第342号）的回复意见》，认为：
君威科技和科发集团具有经营管理上市公司的能力，目前君威科技将计划长期持有上市公司控制权，目前暂无出售的安排和计划，不存在其他的利益安排，如果后续锁定期期限届满后，君威科技作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2022年9月15日
17