永太科技:公司章程（草案）修订对比表（公司GDR上市后适用）

《浙江永太科技股份有限公司章程（草案）》
修订对比表
序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份1共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备和其它有关规定，制订本章程。
条款》（以下简称“《必备条款》”）和其它有关规定，制订本章程。
第二条浙江永太科技股份有限公司系依照第二条浙江永太科技股份有限公司系依照《公司《公司法》和其它有关规定成立的股份有限法》《特别规定》和其它有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。公司于2007年7月公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司于2007
2
以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局年7月以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91330000719525000X。 91330000719525000X。
第三条公司于2009年11月27日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（以下简称“A
第三条公司于2009年11月27日经中国证股”）3350万股，于2009年12月22日在深圳证
券监督管理委员会核准，首次向社会公开发券交易所上市。
3
行人民币普通股3350万股，于2009年12月公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发22 日在深圳证券交易所上市。 行【】份全球存托凭证（ Global DepositoryReceipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A 股股票，于【】年【】月【】日在伦敦证券交易所上市。
第五条公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号
第五条公司住所：浙江省化学原料药基地临
邮政编码：317016
4海园区东海第五大道1号
电话号码：0576-85588006
邮政编码：317016
传真号码：0576-85588006序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币876566295【】
5
876566295元。实收资本为876566295元。元。实收资本为876566295【】元。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
利义务关系的具有法律约束力的文件，。本章程也范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
6员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它他高级管理人员；股东可以起诉
事、总经理和其它高级管理人员；股东可以起公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它他高级管理人员。
经理和其它高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有
限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
7新增担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
8第十五条公司的股份采取股票的形式。
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条公司发行的股份，以人民币标明面第十七条公司发行的股份股票，均为有面值股
9值。票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或
GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾
10新增
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股
份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第二十条公司境内发行的股份以及在境外发行
11
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券登记结算序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人及其认购股份数分别第二十一条公司设立时发起人及其认购股份数
12
如下：……分别如下：……
第二十二条公司经批准发行的普通股股份总数
第二十条公司股份总数为87656.6295万为87656.6295万【】股，成立时向发起人发行
13股，全部为普通股。100000000股。
公司现股本结构为：普通股【】股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
14删除
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
采用下列方式增加注册资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称议，可以采用下列方式增加资本：
“中国证监会”）批准后向社会公众发行
（一）经中国证券监督管理委员会（以下简股份；
称“中国证监会”）批准后向社会公众
（二）非公开发行股份；
15发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（二）非公开发行股份；
（四）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会的其它方式。
批准的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（二）与持有本公司股票的其它公司合并；
16（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的；票的公司债券；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
为股票的公司债券；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过购回；
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式；
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
17（三）在证券交易所外以协议方式购回；
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（四）中国证监会认可的其他方式法律、行政
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当法规和中国证监会认可的其他方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
18新增放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十五四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程当经股东大会决议；公司因本章程第二十五四条
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分收购本公司股份的，需经三分之二2/3以上董事
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之二以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五四条规定收购本公司股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）10十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，应当在6六个月内转让或者注销；属于第序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司已发行股份总额的百分之十，并应当股份总额的百分之十10%，并应当在3三年内转在三年内转让或者注销。让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第二十九条除法律、行政法规另有规定外，公司
第二十七条公司的股份可以依法转让。公司
的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
股票被终止上市后（主动退市除外），公司股
20公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股
票进入全国中小企业股份转让系统继续交
票进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公易，公司不得修改本章程中此条款规定。
司不得修改本章程中此条款规定。
21新增第四节购买公司股份的财务资助第三十三条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
22新增
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条本章程所称财务资助，包括但不限于
下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供23新增财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条下列行为不视为本章程第三十三条
禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、
24新增
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
25新增第四章股票和股东名册
第三十六条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
26新增
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票
或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公
27新增司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事
项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
28新增
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构
与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR
29新增权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
30新增
司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在
股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东
31新增
名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条股东大会召开前30日内或者公司决
定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份
32新增转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有
33新增管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全
34新增
球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其
35新增姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条公司对于任何由于注销原股票或者
36新增补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非
该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十七条公司依据证券登记结算机构提供的
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股
37有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第四十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
38和其它形式的利益分配；它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款表决权；（三）对公司的经营行为进行监督管理，提出
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
（四）依照法律、行政法规及公司章程的转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监决议、财务会计报告；依照本章程的规定获得有
事会会议决议、财务会计报告；关信息，包括：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有1、在缴付成本费用后得到本章程；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（1）所有各部分股东的名册；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予 员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别的其它权利。 名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十八条公司股东承担下列义务：第五十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
39（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位限责任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
（五）法律、行政法规及公司章程规定应担的其它义务。
当承担的其它义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十七条除法律、行政法规或者公司股份或
GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
40新增
任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十八
条第一款的定义相同。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第五十八条股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
41
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公更公司形式等事项作出决议；司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议批准本章程第五十九四十二条规定项；的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买或出售重大（十三）审议公司在1年内购买或出售重大资产资产超过公司最近一期经审计总资产的30％超过公司最近一期经审计总资产的30％的事项；
的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或合计持有公司有表决权的股
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当份3%以上的股东的提案；
由股东大会决定的其它事项。（十七六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，经董事第五十九条公司下列对外担保行为，经董事会审
会审议通过后须提交股东大会审议批准：议通过后须提交股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保总额，超过最近一期经审计净资产的10%；
50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供
42（二）公司的对外担保总额超过最近一期经的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
审计总资产的30%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司及公司控股子公司的对外提供的担
一期经审计总资产30%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提以后提供的任何担保；
供的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资资产负债率超过70%；
产10%的担保；（五）最近12个月内担保金额累计计算超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的公司最近一期经审计总资产的30%；
担保。（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六十一条有下列情形之一的，公司应当在事实
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或少于6人时；
最低人数，或少于6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
的1/3时；
（三）单独或者合并持有10%以上（含10%）
（三）单独或者合并持有10%以上股份的
43股份的股东书面请求时；
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规程规定的其它情形。
定的其它情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计日计算。
算。
第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东
第五十一条对于监事会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
44股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名事会将提供股权登记日的股东名册。
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第六
第五十二条监事会或股东自行召集的股东
45十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行大会，会议所必需的费用由本公司承担。
召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
第七十一条公司召开股东大会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交并书面提交召集人。召集人应当在收到提案召集人。如提案符合本章程第七十条要求，召集后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
46人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通提案的内容。
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通会通知公告后，不得修改股东大会通知中已知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第七十二条召集人将在年度股东大会召开20日
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日
4720日前通知各股东，临时股东大会将于会议前通知各股东。
召开15日前通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十六条股东大会会议通知包括以下内第七十三条股东大会会议通知应当符合下列要
容：求包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
48
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）说明提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限司的股东；于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（四）有权出席股东大会股东的股权登记他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和日；合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
（六）网络或其他方式的表决时间及表决管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当程序。披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员于7个工作日。作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影股东大会通知和补充通知中应当充分、完整响，则应当说明其区别；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决项需要独立董事发表意见的，发布股东大会议的全文；
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出见及理由。席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和股东大会网络或其他方式投票的开始时间，参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：地点；
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记
当日下午3：00。日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第七十四条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定
49新增外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十二条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该
第六十条股权登记日登记在册的所有股东代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
50关法律、法规及本章程行使表决权。
可以行使下列权利：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
（一）该股东在股东大会上的发言权；
理人代为出席和表决。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权委托代理人代为出席和表决。
第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任
命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
51具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指思表决。
示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第八十二条表决代理委托书至少应当在该委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指
52它授权文件应当经过公证。经公证的授权书定表决时间前24小时（或股东大会通知的截止时或者其它授权文件，和投票代理委托书均需间前），备置于公司住所或者召集会议的通知中指序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。
的其它地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，委托人为法人的，由其法定代表人或者董事授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公会、其它决策机构决议授权的人作为代表出证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代席公司的股东大会。理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
53新增份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十七条股东大会由董事长主持董事会依法召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半主持。监事会主席不能履行职务或不履行职数以上监事共同推举的一名监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
54主持。
持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表主持。
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持人。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
55新增
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通
议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
56
酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债
（五）公司年度报告；表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其它事（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规项。定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清种类股票、认股证和其他类似证券；
算；（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
57（四）公司在1年内购买、出售重大资产（四）公司章程的修改；或担保额超过公司最近一期经审计总资产（五）公司在1年内购买、出售重大资产或担
30%的；保额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
影响的、需要以特别决议通过的其它事项。需要以特别决议通过的其它事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第九十九条股东（包括股东代理人）在股东大会
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
58项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规分的股份在买入后的三十六36个月内不得行使表
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不得行使表决权，且不计入出席股东大会有数。
表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可国务院证券监督管理机构的规定设立的投资以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向者保护机构可以公开征集股东投票权。征集被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以股东投票权应当向被征集人充分披露具体投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇六条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR
第八十六条股东大会采取记名方式投票表
59上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人决。
以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条如果要求以投票方式表决的事项
是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
60新增
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇八条在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
61新增有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百〇九条当反对和赞成票相等时，无论是举
手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多
62新增投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
63第八十八条股东大会现场结束时间不得早第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
于网络会其他方式，会议主持人应当宣布每于网络会其他方式，会议主持人应当宣布每一提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决定宣布提案是否通过。提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络上宣布和载入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
方对表决情况均负有保密义务。人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义或弃权。
64持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
股份数的表决结果应计为"弃权"。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的
第九十条会议主持人如果对提交表决的决决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求人应当立即组织点票。点票由职工监事计票，股东
65点票，会议主持人应当立即组织点票。点票由代表、律师（若出席）进行监票，并当场由会议主职工监事计票，股东代表、律师（若出席）进持人公布结果。如点票结果与表决决议结果有出行监票，并当场由会议主持人公布结果。如点入的，应当重新表决。
票结果与表决决议结果有出入的，应当重新股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议表决。记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
66（一）无民事行为能力或者限制民事行为删除能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，第一百一十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事董事任期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
67
章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事务的董事以及由职工代表担任的董事，总计以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工工代表由公司职工通过职工代表大会、职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进选举产生后，直接进入董事会。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款入董事会。董事无须持有公司股份。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或其它证券及上市方案；
发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
68保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十一）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十二）制订公司章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）管理公司信息披露事项；
项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股公司审计的会计师事务所；东大会授予的其它职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十检查总经理的工作；二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可
（十六）法律、法规或公司章程规定，以以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
及股东大会授予的其它职权。权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履董事会授权履行职责，提案应当提交董事会行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门责制定专门委员会工作规程，规范专门委员委员会的运作。
会的运作。
第一百三十条董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批
69新增准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百三十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券，
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管券；理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
70
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定法定代表人签署的其它文件；代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，况下，对公司事务行使符合法律规定和公司对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别利益的特别处置权，并在事后向公司董事会处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款和股东大会报告；（七）在股东大会和董事会授权范围内，有权批准
（七）在股东大会和董事会授权范围内，有权公司以下收购出售资产、贷款、资产抵押、赠与或
批准公司以下收购出售资产、贷款、资产抵受赠资产、关联交易等交易事项：……
押、赠与或受赠资产、关联交易等交易事
项：……
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出；通知
第一百一十六条董事会召开临时董事会会时限一般不少于会议召开前3日。
71议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可出；通知时限一般不少于会议召开前3日。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条董事会会议应当由1/2以上的董
第一百一十八条董事会会议应当由1/2以上事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反
72决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法半数通过。 律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当
第一百二十二条董事会在作出决议时，每名在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在董事有一票表决权。董事会应当对会议所议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
73违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责言作出说明性记载。董事会会议记录作为公任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录期限为10年以上。
作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为10年以上不少于10年。
74新增第三节董事会秘书
第一百四十七条公司设董事会秘书。董事会秘
75新增
书为公司的高级管理人员。
第一百四十八条公司董事会秘书应当是具有必
76新增
备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款其主要职责是:
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
77新增当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应
当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十五条本章程第九十五条不得担第一百五十一条本章程第九十五条不得担任董
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形，同时适用于高级管理人员。
78本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第九十七一百一十九条关于董事的忠实义
九十八条（四）～（六）关于董事勤勉义务的务和第九十八一百二十条（四）～（六）关于董事规定，同时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列
使下列职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和划和投资方案；投资方案；
79（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人等高级管理人员；理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
者解聘以外的管理人员；聘以外的管理人员；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定决定公司职工的聘用和解聘；公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其它职（九）公司章程或董事会授予的其它职权。
权。非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上非董事总经理列席董事会会议。没有表决权。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理公司对外信息
80删除
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不
第一百六十一条本章程第九十五条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于监事。
81任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百六十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监名监事组成，设监事会主席1名。监事会主事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行席由全体监事过半数选举产生。监事会主席职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集召集和主持监事会会议；监事会主席不能履和主持监事会会议。
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
82监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百七十条监事会对股东大会负责，并依法行
（一）应当对董事会编制的证券发行文件使下列职权：
和公司定期报告进行审核并提出书面审核意（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公
83见，监事应当签署书面确认意见；司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事
（二）检查公司的财务；应当签署书面确认意见；
（三）对董事、总经理和其它高级管理人（二）检查公司的财务；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法（三）对董事、总经理和其它高级管理人员执律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法事、高级管理人员提出罢免建议；规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、总经理和其它高级管理人员提出罢免建议；
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠（四）当董事、总经理和其它高级管理人员的正；行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或定，对董事、高级管理人员提起诉讼；者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
（八）发现公司经营情况异常，可以进行事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报事务所等专业机构协助其工作，费用由公司告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现承担。疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理
84新增
人员的资格和义务
第一百七十五条下列情况之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
85新增（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十六条公司董事、总经理和其他高级管
理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
86新增
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十七条除法律、行政法规或者公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
87新增员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个
股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其
88新增义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十九条公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
89新增
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情
的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本
身的利益有要求。
第一百八十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人
员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管
90新增
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其
他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百八十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结
束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
91新增期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十二条董事、总经理和其他高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东
92新增
大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。
第一百八十三条公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做
93新增了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十四条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
94新增同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十五条公司不得以任何方式为其董事、
95新增
监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十六条公司不得直接或者间接向本公
司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
96新增公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十七条公司违反前条规定提供贷款的，
97新增不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十八条公司违反本章程第一百八十六
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公
司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总
98新增
经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十九条本章前述条款中所称担保，包括
99新增
由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款行义务的行为。
第一百九十条公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管
100新增理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的、或者可能赚取的利息。
第一百九十一条公司应当就报酬事项与公司董
事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
101新增级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百九十二条公司在与公司董事、监事订立的
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
102新增（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十八条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司
103家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依度。
法经审查验证。
第一百九十五条公司董事会应当在每次年度股
东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方
104新增
政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十六条公司的财务报告应当在召开股
东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查
105新增阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
106公积金包括下列款项：
司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
该项公积金将不得少于转增前公司注册资本
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金
的25%的其他收入。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇二条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收
107 新增 取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二百〇五条公司聘用取得符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证第一百五十九条公司聘用取得符合《证券及其它相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
108司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或聘期1年，可以续聘。
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百六十条公司聘用会计师事务所由股第二百〇六条公司聘用会计师事务所由股东大
109东大会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
委任会计师事务所。师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百〇八条会计师事务所的审计费用或者确
第一百六十二条会计师事务所的审计费用
110定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘
由股东大会决定。
任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇九条经公司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权
要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
111新增
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的
会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十条如果会计师事务所职位出现空缺，
112新增
董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十一条不论会计师事务所与公司订立
的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计
113新增师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百六十四条公司的通知以下列形式发第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：
出：（一）以专人送出；
114（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式送出；
（三）公司章程规定的其它形式。（四）公司章程规定的其它形式。
第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
115局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；
达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日相关传真日为送达日期。
为送达日期。
第一百七十五条公司分立，分立，其财产作第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当
116
公司自作出分立决议之日起10日内通知债编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决权人，并于30日内在至少一种中国证监会指议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至定报刊上公告。少一种中国证监会指定报刊上公告。
第二百二十八条公司合并或者分立，应当由公司
董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方
117新增案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
118第一百七十九条公司因下列原因解散：第二百二十九条公司因下列原因解散：序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破者被撤销；产；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他业执照、责令关闭或者被撤销；
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能司。解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
（五）本章程规定的其他解散事由出现。东，可以请求人民法院解散公司；。
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百三十一条公司因本章程第二百二十九一
百七十九条第（一）项、第(三)（四）项、第(四)
（五）项、第（五）（六）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
第一百八十一条公司因本章程第一百七十清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组九条第（一）项、第(三)项、第(四)项、第（五）成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申项规定而解散的，应当在解散事由出现之日请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
119起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
公司因本章程第二百二十九条第（四）项规定解董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有成立清算组进行清算的，债权人可以申请人关专业人员成立清算组，进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十九条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始
120新增后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，经中
第一百八十七条清算结束后，清算组应当制
国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院作清算报告，以及清算期间收支报表和财务确认。
121帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
30日内，将前述文件报股东大会或者人民法院确终止。
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条公司根据法律、行政法规及本章
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当
程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
122章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
法规的规定相抵触；
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不的事项不一致；
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改
第一百九十一条股东大会决议通过的章程事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
123
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法记。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经办理变更登记。国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。
124新增第十五章争议的解决
第二百四十七条股东与公司之间，股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关
125新增
的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅
解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第二百四十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东符合以下
第一百九十六条释义
条件之一的人：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽上的董事；
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
表决权股份总数30%或以上的表决权或者可以控的股东。
制公司有表决权股份总数30%或以上表决权的行
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，使；
126但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在
际支配公司行为的人。
外股份总数30%或以上的股份；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或式在事实上控制公司。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关司行为的人。
联关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十二条本章程由公司董事会负责解释。
本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
127第二百条本章程由公司董事会负责解释。券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，
适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十四条本章程自股东大会审议通过之
第二百〇二条本章程自股东大会审议通过
128 日起实施，并自公司发行的 GDR 在伦敦证券交之日起实施。
易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款司原章程自动失效。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。
浙江永太科技股份有限公司
2022年10月28日