震有科技:第三届监事会第九次会议决议公告

证券代码：688418证券简称：震有科技公告编号：2022-089
深圳震有科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年10月25日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》经审核，监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的
内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果；2022年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年第三季度报
告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年第三季度报告》。（二）审议并通过《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
基于宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真审慎研究，监事会同意公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票特定对象发行股票事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案暨筹划向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2022-090）。
（三）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，监事会对公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章程》的规定就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了 2022年度向特定对象发行 A股股票方案，内容如下：
1、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。2、发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过35000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起12个月内。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
（六）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。
（九）审议并通过《关于公司与特定对象签署的议案》就公司拟向特定对象发行股票事宜，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。（十）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-095）。
（十一）审议并通过《关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》的内容。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-096）。
（十二）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对向特定对象发行 A 股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议并通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表的议案》监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十四）审议并通过《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司监事会
2022年10月29日