掌趣科技:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................5
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................6
二、本次授予情况..............................................7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处............................10
四、本次授予条件成就情况的说明......................................11
五、独立财务顾问意见...........................................12
六、备查文件及备查地点..........................................13
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京掌趣科技股份有限公司（证券简称：掌趣科技；掌趣科技、上市公司、公司指证券代码：300315）
本激励计划、本计划、股权北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励指激励计划计划
《股权激励计划（草案）》、《北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激指本激励计划草案励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣独立财务顾问报告、本报告指科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票指公司向激励对象授予一定数量的公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括董事、高级管理人员、激励对象指核心业务负责人及核心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、限售期指
质押、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《北京掌趣科技股份有限公司章程》
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任掌趣科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序1、2022年9月5日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年9月5日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3、2022年9月6日至9月15日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月13日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、本次授予情况
1.授予日：2022年10月13日。
2.授予价格：1.32元/股。
3.授予数量：2571.45万股。
4. 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
5.授予人数：14人。具体分配如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务股票数量（万股票总数的比公司股本总额的股）例比例
董事长、总经
1刘惠城50019.44%0.18%
理
董事、副总经
2季久云理、董事会秘1505.83%0.05%
书
3姬景刚副总经理1305.06%0.05%
董事、副总经
4卫来理、财务负责1305.06%0.05%
人
5崔美玲副总经理602.33%0.02%
6贾唐丽董事301.17%0.01%
董事、副总经
7黄迎春301.17%0.01%
理核心业务负责人及核心管理人员
1541.4559.94%0.56%
（7人）
合计2571.45100%0.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
6.有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
7.解除限售安排：
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3050%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4250%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
8.公司层面业绩考核：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一个解除限售期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率达到10%。
第二个解除限售期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率达到20%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
9.个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 S、A、B C D
个人层面解除限售比例100%50%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
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三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处
公司于2022年10月10日召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》，同意选举刘惠城先生、刘志刚先生、黄迎春女士、贾唐丽女士、季久云先生、卫来女士为第五届董事会非独立董事。上述董事任期自本次股东大会审议通过之日起三年。牟正文先生任期届满后不再担任原高级管理人员职务，仍在公司任职，担任核心业务负责人及核心管理人员。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务做相应调整。刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士、季久云先生、卫来女士、牟正文先生为本次激励计划的激励对象，职务变化未对其根据本次激励计划获授权益产生影响。
除上述调整之外，公司授予事项相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，掌趣科技和本激励计划授予激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.北京掌趣科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
2.北京掌趣科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
3.北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
事项的独立意见
4.北京掌趣科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）备查地点北京掌趣科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座 9 层
电话：010-65073699
传真：010-65073699
联系人：季久云本独立财务顾问报告一式两份。
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
2022年10月13日