赛科希德:赛科希德独立董事制度

文件编号：SUC/DD-01 版本：B0
北京赛科希德科技股份有限公司
独立董事制度
(经第三届董事会第四次会议审议、
2022年第二次临时股东大会审议通过后生效)
第一章总则
第一条为规范北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》及《北京赛科希德科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立薪酬与考核、审计、战略、提名等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相
关法律、法规等相关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
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第二章独立董事的独立性要求
第五条独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
第三章独立董事的任职条件
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第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事必须
具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人员应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书。
第九条公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
取得独立董事资格证书的独立董事应参加上海证券交易所组织的任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第十条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十一条独立董事候选人不得存在下列情形：
(一)近3年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
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(四)曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职的独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
前款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
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或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第十八条上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第二十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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第二十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十五条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的职权
第二十六条独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进
行审计、核查或者发表意见。
第二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(七)相关方变更承诺的方案；
(八)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
(十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十二)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立意见类型包括：同意、保留意见
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及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条独立董事应当按照中国证监会、上海证券交易所规定的格式和要求编
制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第六章独立董事年度报告期间履职
第三十一条独立董事在定期报告编制和披露期间，公司相关职能部门和人员要
为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十二条独立董事应当依据公司年度报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责。在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
(一)独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营、规范运作情
况和重大事项的进展情况，公司可根据需要安排独立董事对重大事项进行实地考察。
(二)在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
(三)在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当
与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
(四)年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第三十三条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
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法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十四条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第三十五条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二
分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第七章独立董事的履职保障
第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十八条独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事
本人应当至少保存5年，公司保存的期限不少于10年。
第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则第四十二条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
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