贤丰控股:中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司
关于
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年九月声明与承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中天国富”）接受
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
中天国富严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律
法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易的基本情况...........................................6
二、本次交易构成重大资产重组........................................8
三、本次交易不构成关联交易.........................................9
四、本次交易不构成重组上市.........................................9
第二节本次交易的实施情况.........................................10
一、本次交易的决策程序和批准情况.....................................10
二、本次交易的交割............................................10
三、重组期间人员更换及调整情况......................................12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................13
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形................................13
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................13
七、相关后续事项的合规性及风险......................................15
第三节独立财务顾问结论意见.....................................问核查意见释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大本核查意见指资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、本公司、上市指贤丰控股股份有限公司
公司、贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产指珠海蓉胜87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司指珠海蓉胜超微线材有限公司
本次交易、本次资产 贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜指
重组、本次重组87.3999%股权
《股权转让协议》指《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》《股权转让协议之补指《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》充协议》
《框架协议》指《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团指贤丰控股集团有限公司
中天国富证券、独立指中天国富证券有限公司财务顾问法律顾问指北京市中伦文德律师事务所
审计机构、财务审计
指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、审阅机构
中林评估、评估机指北京中林资产评估有限公司
构、资产评估机构《贤丰控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海蓉评估报告指胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-《格式准则第26号》指上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》指《贤丰控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
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深交所指深圳证券交易所市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局评估基准日指评估基准日2021年6月30日标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之交割日指日
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：除特别说明外，本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述2021年6月25日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司（以下简称“杭州益利素勒”）签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”、“交易对方”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，SFG 为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
（二）标的资产的估值与作价
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜的评估值为56911.98万元，较股东全部权益账面值增值29448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为56958.00万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
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股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜87.3999%股权对应的交易价格为55242.53万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支付方式如下：
（1）股权转让款的监管《股权转让协议》生效日前，SFG 应在交易双方共同指定的银行（以下简称“监管银行”）开立 SFG 名下的 NRA 账户，作为本次交易股权转让价款的监管专用银行账户(以下简称“监管账户”)，交易双方及监管银行签署《资金监管账户协议》。SFG 应当于《股权转让协议》生效后的 3 个工作日内，向监管账户存入不低于100%的股权转让价款的资金。
（2）股权转让价款的支付
*若交易对方以外币支付股权转让价款
SFG 在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根据如下约定向上市公司支付股权对价款：a.若 SFG 于 T 日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于 T 日下午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司资产变现账户支付股权转让价款；若因银行原因，上市公司在 T 日后的第 2 个工作日（以下简称“（T+2）日”）收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约；b.若 SFG 于T 日下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于 T+1 日上午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应不晚于 T+1 日向上市公司资产变现账户支付 100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
*若交易对方以人民币支付股权转让价款
SFG收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日（以下简称“T日”）后，SFG根据
7中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见如下约定向上市公司支付股权转让价款：a.若 SFG 于 T 日的上午 12 点（北京时间，下同）或之前收到变更后的珠海蓉胜营业执照，则应当不晚于 T日的下午 6点之前向监管银行发送向上市公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应不晚于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司收款账户支
付股权转让价款；b.若 SFG 于 T 日上午 12 点之后收到变更后的珠海蓉胜营业执照，则应当在不晚于(T+1)日的上午 12点前向监管银行发送向上市公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应不晚于 (T+1) 日向上市公司收款账户支付 100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
（四）过渡期安排自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
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根据上市公司、珠海蓉胜经审计的2020年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
珠海蓉胜87.3999%股权64653.3023121.2696315.75
上市公司116724.0878110.5496366.14
财务指标占比55.39%29.60%99.95%
注：资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司的净资产
由上表所示，标的公司2020年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司2020年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
3、珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
4、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十二次会议，审议
并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
5、贤丰控股召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过本次交易草案（修订稿）等议案。
6、贤丰控股召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过本次交易及本次
交易涉及的相关事项。
7、2022年4月28日，国家市场监督管理总局出具了反执二审查决定
[2022]275号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，国家市场监督管理总局决定对 SFG 收购珠海蓉胜股权案不予禁止，SFG 从即日起可以实施集中。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
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2022年9月23日，珠海市市场监督管理局出具《核准迁入登记通知书》（（粤珠）登字〔2022〕第44040012200043424号），并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UKJJ90），本次交易的标的资产过户事宜完成工商变更登记，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
（二）交易价款支付情况
贤丰控股于2022年9月23日收到SFG支付的股权转让价款人民币55242.53万元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰肆拾贰万伍仟叁佰元整）。
（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、债务清偿事宜
2021 年 11 月 24 日，上市公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭
州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》，主要内容如下：
（1）偿还贤丰控股的债务
*根据《框架协议》的约定，截至本协议签署之日，益利素勒已向贤丰控股支付了人民币2亿元诚意金；
*各方同意，于股权转让协议约定的支付日，益利素勒以向贤丰控股支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜及其控股子公司对贤丰控股的尚
未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）。益利素勒代偿完成后，珠海蓉胜及其控股子公司对益利素勒负有相应金额的债务。
*上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚有剩余，则贤丰控股应当自抵扣完成之日起的5个工作日内向益利素勒以现金方式返还剩余部分资金。
*上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚不足以全额偿还尚未支付债务（对于香港蓉胜的债务除外），则珠海蓉胜应当自抵扣完成之日起5个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。
*上述尚未支付债务清偿完毕后，各方确认，珠海蓉胜（包括其控股子公司）与贤丰控股（包括其控股子公司）之间关于上述尚未支付债务的债权债务关系（对
11中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见于香港蓉胜的债务除外）全部消灭，不存在纠纷或者潜在纠纷。
*上述抵扣完成后，各方确认，贤丰控股对益利素勒的诚意金返还责任全部消灭，各方均不存在有关诚意金的纠纷或潜在纠纷。
（2）履行香港蓉胜债务在法律许可的范围内，SFG（或益利素勒、SFG 指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起12个月内履行完毕珠海蓉胜对香港蓉胜负有的债务，相关方可另行签署协议约定偿还具体事宜。
2、债务清偿事宜办理情况
截至本核查意见出具日，益利素勒已向贤丰控股支付了人民币2亿元诚意金，上述债务清偿事宜尚未办理完毕。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（五）过渡期交割审计
根据《股权转让协议》约定，贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望、SFG应在交割日之日起15日内共同聘请取得证券服务机构备案的会计师事务所对于标的公
司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计，并于聘请之日起60个自然日内完成审计并出具审计报告。
三、重组期间人员更换及调整情况
经公司董事会提名委员会和独立董事审核，公司于2021年12月15日召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，同意由公司原副总经理丁晨先生担任公司总经理职务。韩桃子女士卸任总经理职务后将继续担任公司董事长职务。
经公司总经理提名、董事会提名委员会和独立董事审核，公司于2022年4月13日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任万荣杰先生为公司副总经理。
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除以上人员变动外，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在其他更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
公司已在定期报告、临时报告中披露关于基金管理费的日常关联交易、对子
公司的担保，除上述关联交易、对子公司担保事项，公司不存在其他关联交易事项、不存在对子公司以外的担保事项。
本次重大资产出售实施过程中，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会规定相违背的情形；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。公司不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2021年6月25日，公司与杭州益利素勒签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权；2021年 11 月 1日，上市公司及珠海朋望、珠海盈望与 SFG 以及珠海蓉胜签署了《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；2021年 11 月 24日，公司及珠海朋望、珠海盈望与 SFG以及珠海蓉胜签订了《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简
13中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见称“《股权转让协议之补充协议》”），公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》。
截至本核查意见出具日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付，债务清偿事宜、过渡期交割审计仍在办理中。
（二）相关承诺的履行情况本次重大资产出售所涉及的承诺主要包括上述协议签署主体作出的各项与
本次交易有关的承诺，具体如下：
1、上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关于诚信与无违法违规的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于拟出售资产产权声明与承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》。
2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期汇报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》。
3、交易对方的相关承诺
《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在关联关系的承诺函》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺函》《关于资金来源的承诺函》
《关于不存在内幕交易行为的承诺》。
4、标的公司的相关承诺
《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺》。
截至本核查意见出具日，本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法
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实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售的价款已支付、资产交割已完成。
相关后续事项主要包括：
1、本次交易尚需根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》履行尚
未支付债务的偿还、过渡期交割审计，还需就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
2、本次交易双方应继续履行各自在《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中的相关义务；
3、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第三节独立财务顾问结论意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让价款；
3、本次交易尚需根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》履行
尚未支付债务的偿还、过渡期交割审计，还需就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
4、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
5、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
6、本次交易实施过程中，除已披露的情况外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况，上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关；
7、公司已在定期报告、临时报告中披露关于基金管理费的日常关联交易、对子公司担保，除上述关联交易、对子公司担保事项，公司不存在其他关联交易事项、不存在对子公司以外的担保事项，本次重大资产出售实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未
出现违反协议或承诺约定的情形；
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
16（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘玲邱旭靖中天国富证券有限公司
2022年9月27日