三生国健:2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688336证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
12022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................6
2022年第三次临时股东大会会议议案....................................8
议案1、关于补选第四届董事会非独立董事的议案................................8
议案2、关于新增2022年度日常关联交易预计的议案............................10
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第三次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
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料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表
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决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名
股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月9日10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议
室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月9日至2022年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月9日）的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
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4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议议案
序号议案名称
1《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
2《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
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三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案1、关于补选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司控股股东富健药业有限公司提名，公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司于2022年8月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员的议案》，同意提名苏冬梅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，独立董事对本议案已发表独立意见。
苏冬梅女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1993年至1997年，任沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）
研发部科学家；1997年至2006年，担任沈阳三生研发部主管；2006年至2008年，担任沈阳三生的首席技术官负责研发及制造工艺工程；2008年4月晋升为沈阳三生的副总裁。苏冬梅女士曾于2007年8月至2013年6月担任沈阳三生的董事。于2012年6月11日获委任为三生制药董事并于2014年11月27日调任为三生制药执行董事。2016至今，苏冬梅女士重新获委任为沈阳三生董事并兼任总经理。
苏冬梅女士未直接持有公司股份，其通过上海曜联晟企业管理合伙企业
82022年第三次临时股东大会会议资料（有限合伙）间接持有公司约20万股股份，占公司总股本的0.03%。苏冬梅女士为公司实际控制人 LOU JING的一致行动人，除前述关系外，其与公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》
第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，苏冬梅女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022年9月9日
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议案2、关于新增2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2022年8月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计本次日常关联交易金额合计人民币 8383.00 万元，关联董事 LOU JING 予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年本次预初至披计金额露日与与2021占同类业上年实占同类关联交本次预计关联人年实际关联人务比例际发生业务比易类别金额累计已发生金
（%）金额例（％）发生的额差异交易金较大的额原因根据公深圳市司业务百士通发展需
科技开4368.00107.38000求，增加发有限业务合公司向关联作人提供北方药根据公劳务谷德生司业务（沈阳）发展需
生物科4015.0098.70000求，增加技有限业务合责任公作司
合计8383.00206.08000
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注：2022年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司2021年度经审计的同类业务发生额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为预计公司2022年度与上述关联人新增日常关联交易，2021年度公司未与前述关联人发生同类日常交易。2022年度预计新增日常关联交易主要系三生国健及子公司上海晟国医药发展有限公司开始提供 CDMO 服务
及公司关联方深圳市百士通科技开发有限公司新增研发服务、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司新增升级工艺开发服务需求所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、深圳市百士通科技开发有限公司
名称深圳市百士通科技开发有限公司统一社会信用代
91440300736262716N
码
类型有限责任公司(法人独资)
生物制品的技术开发与技术咨询（不含限制项目）；化
工产品（不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、化妆品、服饰的销售及其相关产品的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取经营范围得许可后方可经营），食品的销售法定代表人 LOU JING（娄竞）注册资本人民币伍拾万元整成立日期2002年3月8日深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1079号花园城
住所 数码大厦 B座 201-A069主要办公地址深圳市龙岗区坂田街道雅园路14号主要股东或实际
沈阳三生制药有限责任公司持股100%控制人
2021年度未经审计资产总额：125.23万元；负债总额：
最近一年财务状458.09万元；营业总收入：0万元；净利润：-70.77万况元；所有者权益合计：-332.86万元。
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2、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
名称北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司统一社会信用代
91210106MA0XKH7N5T
码类型其他有限责任公司生物技术研发；生物项目投资咨询及管理；生物药品制造
及销售；医疗器械开发、制造及销售；诊疗技术开发、服务；生物工程装备制造及销售；货物进出口、技术进出口经营范围（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 LOU JING（娄竞）注册资本人民币叁拾捌亿叁仟万元整成立日期2018年2月26日
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8
主要办公地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91 号-A8主要股东或实际控制人沈阳三生制药有限责任公司
2021年度未经审计，总资产：309902.27万元；净资产：
最近一年财务状305820.71万元；营业收入：0.00万元；净利润：-531.39况万元
（二）与上市公司的关联关系序号关联方与公司的关联关系深圳市百士通科技开发有 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄限公司竞）控制
北方药谷德生（沈阳）生物 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄科技有限责任公司竞）控制
（三）履约能力分析
以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
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三、日常关联交易主要内容与定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次新增预计2022年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易。
1、公司依据深圳市百士通科技开发有限公司的要求提供药物研究技术服务。
2、公司依据北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司的要求提供升
级工艺开发服务。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况
公司新增2022年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司新增的预计2022年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也
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不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述关于三生国健新增2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四
届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述新增2022年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司新增2022年度日常关联交易预计事项无异议。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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