ST开元:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2022-100
开元教育科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资设立合资公司事项尚需各方相关有权机构审批批准后方可生效;
2、本次投资设立合资公司事项尚需合同各方协作办理后续的工商登记等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性;
3、合资公司的设立及设立后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因
素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，能否实现预期发展目标尚存在一定的不确定性：
（1）持续经营风险。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；同时，若碳酸锂价格大幅下降，下游客户预付款减少，则面临资金使用效率降低影响持续运转的风险。
（2）跨行业经营的风险。公司目前主营业务为职业教育，与新能源行业无相关性，本项目为公司重新搭建的新能源储能业务事业平台，因此公司在组织管理、队伍搭建和核心技术掌控等方面均面临相应风险。
（3）业绩补偿履约风险。根据《合作协议》，安睿科技对拟设立合资公司
2023、2024年的业绩承诺未设定履约担保，由于经济环境、履约能力的变化，
存在业绩补偿履约的风险。
（4）竞业禁止风险。文中内容所涉及的“竞业限制”为《合作协议》的部分内容。因合资公司尚未完成工商注册，与主要人员的竞业限制协议未正式签署，相应的补偿条款未正式拟定，存在竞业禁止条款履约的风险。
（5）宏观经济风险。受疫情影响，叠加俄乌冲突，全球产业链和供应链受阻，经济发展面临更大挑战，公司发展的外部环境面临更多不确定性。
第1页共14页（6）行业技术风险。公司如果在自主创新方面不能持续的加大技术投入，或技术创新机制不能有效发挥作用，甚至不能够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，无法进行技术和产品升级换代，创新能力也将缺乏持续性和稳定性，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。同时，本项目产品往往在产能扩大时，会产生同一种产品使用性能上的个体差异，使得产品质量一致性误差偏离预定值，因此，行业技术风险仍然存在。
（7）市场变化风险。随着新能源行业的进一步发展，市场前景好的产品今
后会吸引更多的企业进入该领域并参与竞争，因而市场竞争预计将越来越激烈。
公司产品要在市场立足、占据一定份额并不断发展壮大，将面临国际与国内品牌的双重压力。如果公司发生决策失误、市场拓展不力不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2022年10月11日晚间披露了《关于拟投资设立合资公司的公告》，并于2022年10月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第371号），公司现根据关注函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下。
问题一：
1.你公司主营业务为职业教育。公告显示，麓元能材、杰瑞特、安睿科技、恒裕泰分别成立于2022年9月9日、2016年7月22日、2020年10月23日、
2020年2月20日，注册资本分别为100万元、10万元、200万元、50万元。请
结合成立时间、注册资本、经营状况等，分别说明麓元能材、杰瑞特、安睿科技、恒裕泰的主要产品、具体功能、使用场景、主要客户，研发人员情况、产品研发资金投入情况，相关产品具备的技术优势及相较于同行可比公司的核心竞争力、市场竞争格局及市场占用率，开元储能主营业务与其现有业务的区别与联系，是否具备开展开元储能主营业务相关人员与技术储备，以及你公司拟参与设立开元储能的原因及必要性。
第2页共14页【回复】
麓元能材成立于2022年9月9日，是上市公司全资子公司，注册资本100万元人民币，目前暂未开展业务。麓元能材具体负责对此次投资开元储能相关事宜进行管理。
杰瑞特成立于2016年7月22日，注册资本10万元人民币，主要从事电子元配件、电池、电池护板、电池能源系统及相关材料的研发及销售。杰瑞特自成立以来，主要经营动力及储能电池、梯次电池的国内外贸易、电池零配件的贸易等。杰瑞特2019年至2022年9月底销售收入分别为：51848587.45元、6871383.47元、16807072.60元、26189799.79元，根据现有数据，2019年至2021年利润为
626051.61元、-1001903.36、-117485.74元(以上数据未经审计)。目前杰瑞特在
行业市场份额占比不大，主要客户为深圳市山木新能源科技股份有限公司、广东莱克动力有限公司、佛山航天柏克股份有限公司等企业。
安睿科技成立于2020年10月23日，注册资本为200万元人民币，公司性质为投资公司，公司成立暂未从事相关投资业务。公司大股东及法人为杨波先生，合伙人罗海样成立安睿科技前为广西中科普慧能源有限公司董事长助理、副总经理，主要负责储能电池销售运营工作。
恒裕泰成立于2020年2月20日，注册资本为50万元人民币，主要从事新能源产业相关技术开发、技术咨询、技术转让与服务。目前尚未开展具体业务。
开元储能公司定位于商业储能及动力能源方案提供商，以开发设计电池储能系统、动力系统为主要产品，为客户提供综合能源系统解决方案。公司拟供应具体产品为一体化集成家庭储能系统、水冷储能集装箱系统，通信储能备用电源等。
开元储能公司股权结构如下：
股东名称股权比例出资总额（万元）
长沙麓元能材科技有限公司40%1200
广西安睿科技投资合伙企业（有限合伙）35%1050
深圳杰瑞特电子有限公司10%300
深圳市恒裕泰投资咨询有限公司15%450
合计100%3000
我公司目前主营业务为职业教育，与本次投资拟开展业务无相关性，参与设立开元储能公司的原因及必要性如下：
第3页共14页一、上市公司战略重大调整：从单一教育赛道逐步向教育+新能源双主业转型。过去3年，疫情对行业及企业造成了巨大冲击，上市公司面临严重的持续经营考验。在推行改制计划自救的同时，上市公司亟待开辟第二主要业务，寻求第二增长曲线。与此同时，中国政府提出实现“双碳”目标，大力推进“新能源”为主导的能源革命，让公司看到了经济发展的大势和行业选择的趋势。在这一战略选择和确定过程中，上市公司管理层与于扬利先生多次接触和交流，其多年来专注对新能源领域投资和资源积累，故此，决定聘任其为上市公司总经理，带领公司开辟新能源产业战场。于扬利先生及其以中南大学为背景的核心团队从行业发展、市场格局及上市公司自身条件进行分析与判断，确定了上市公司“能源解决方案提供商”的战略定位。
二、本次通过麓元能材、杰瑞特、安睿科技、恒裕泰的合作，整合了以杨波
先生为首的技术与管理团队和杰瑞特的新能源销售渠道储备，其中：
拟任总经理杨波，1980年10月生，贵州贵阳人，彝族，中南大学冶金学院毕业，曾任长安新能源电池总监/电池总工程师，雄韬股份有限公司动力事业部总经理，五洲龙汽车动力总工程师等。曾主导智利碳酸锂-锂产业链增值项目；
主导参与省部级重点能源项目，如广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专项）——高效安全复合三元陶瓷动力锂电池关键技术研究与产业化（雄韬股份2016年）、电动汽车电池组和电池管理系统关键技术的研发与产业化（五洲龙 2014 年）；主导设计量产项目如长安逸动 EV-460、奔奔 E-star、CS15-E -pro、
Cs55-E-rock，金旅 6827、东风 EQ5020\EQ5070、五洲龙 FDG612\6101 燃料双电系统等电池动力总成项目；参与完成国内外储能项目应用如竞泰南通梯次调峰
2Mwh 储能项目、安达曼群岛 1MWh 微电网储能、印度电信 Reliance Jio 通信备
用储能电源等项目。目前为南粤质量研究院新能源领域特聘专家，重庆鸿雁计划人才。
技术骨干洪良仕，男，1980年10月生，安徽桐城人，毕业于中南大学冶金学院，研究生学历，高级工程师，19年锂电行业经验。其拥有锂电领域第一作者专利34项（如一种方形锂离子动力电池：201110152507.5、一种锂离子动力电池极耳与盖板的连接组件：201120257477.X、一种锂离子电池正极材料及其制
备方法：201310089610.9、一种锂离子二次电池的首次充电化成方法：
201310089755.9、一种锂离子电池陶瓷隔膜和制造方法：201811084432.X、一种耐高温芳纶涂布隔膜的制备方法：201811084433.4等）；曾任深圳优特利能源股
第4页共14页份有限公司总工程师，湖北江升新材料有限公司联合创始人，融捷股份安徽锂电
基地总经理等；主持深圳优特利能源江西工厂一期的筹建，主持湖北江升新材料工厂的筹建，主持融捷股份安徽锂电基地二期的筹建和扩建工作。
业务骨干汤玉恒，男，1979年6月生，吉林辽源人，毕业于中南大学冶金学院。曾任职湖南杉杉新材料有限公司主任工程师，参与钴酸锂以及锰酸锂产品回收项目评估及开发，三元材料的评估及开发；曾任职昭远（上海）国际贸易有限公司营业课长，负责昭和电工（日本知名锂电基础材料会社）华南区锂离子电池材料负极，铝塑膜，极耳，导电剂的技术支持及推广；曾先后任职新纶科技股份有限公司营销总监、明冠新材股份有限公司锂电事业部总经理。
开元储能公司将搭建以中南大学相关学科背景人才为主的研发团队，团队规模为50人左右，包含电池系统、结构热管理、电器相关、性能、大数据运算工程师等，以保持公司的技术研发能力。根据《合作协议》第四条：“拟设立公司主要管理人员、技术人员等不得开展与公司相同或同类的业务，拟设立公司成立后，公司及协议各方应确保前述人员签署竞业限制及保密协议。”因合资公司尚未完成工商注册，与主要人员的竞业限制协议未正式签署，相应的补偿条款未正式拟定，存在竞业禁止条款履约的风险。
问题二：
2.你公司2019年、2020年、2021年、2022年上半年归属于上市公司股东
的净利润分别为-6.35亿元、-7.66亿元、-4.61亿元、-0.69亿元。截至2022年6月末，你公司货币资金余额4223.29万元，其中因涉诉法院冻结152.57万元，短期借款余额5600.00万元，一年内到期的非流动负债余额5001.66万元，长期借款余额3694.75万元，公司净资产为-3371.08万元。同时，你公司2021年审计报告显示你公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自2022年5月
5日起被实施其他风险警示。请结合你公司资金状况、经营情况、预计投入开元
储能的资金金额及开元储能的资金使用计划和预计收益情况，说明你公司是否具备开展开元储能业务的资金实力，开展开元储能业务是否将对你公司财务状况产生不利影响。
【回复】
截止2022年6月30日，公司账面货币资金余额为4223万元，主要满足于
第5页共14页公司职业教育版块业务运营资金需求。
公司第四届董事会第三十次会议于2022年9月23日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。根据该议案内容，计划拟向激励对象授予限制性股票总量4733.10万股，激励计划限制性股票的授予价格为2.03元/股，预计可收取股权激励款9608.193万元。
2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
公司本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由195人调整为135人，激励总量由4733.10万股调整为 4710.60 万股。因此，公司通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，可募集9562.518万元款项。
开元储能公司总体规划为两大阶段：2022年10月至2023年12月为研发及
市场模式化阶段，该阶段是指研发团队搭建、相关产品研发与销售。2024年1月以后为工厂化与品牌化阶段，该阶段根据公司销售发展进行细分领域基地产线建设，收入来源于新搭建团队销售渠道及客户产品销售。在研发及市场模式化阶段，预计投入约 2100 万元建设基地（见附表一），2023 年投资建设一条年产 2GWh电池系统集成产线（日产 1600 个 48V100AH 标准模组组合储能等产品）。根据第6页共14页麓元能材（甲方）、杰瑞特（乙方）、安睿科技（丙方）、恒裕泰（丁方）的《合作协议》:“2023年度，公司实现营业收入不低于人民币2亿元，净利润（指扣非前后净利润孰低者）目标不低于1500万元”，预估2023年获取净利润约1500万元。相关协议内容（以下节选内容中的“公司”特指“开元储能”）如下：
“第五条业绩对赌
1.丙方承诺，公司实现2022年度业务合同金额不低于人民币1500万元；2023年度，公司实现营业收入不低于人民币2亿元，净利润（指扣非前后净利润孰低者）目标不低于1500万元；2024年度，公司实现营业收入不低于人民币5亿元，净利润（指扣非前后净利润孰低者）目标不低于人民币3000万元。
2.公司未达成本条第1款业绩承诺的，由丙方对公司进行补偿，补偿方式为
对当年业绩差额部分进行现金补偿，补偿计算公式为当年目标净利润-当年实际净利润（指扣非前后净利润孰低者）的差额。
3.公司达成本条第1款业绩承诺的，甲方有权以以下价格收购其他方持有的
公司股权：按公司2024年实现净利润（指扣非前后净利润孰低者）的10至13
倍计算公司100%股权的价值。具体由各方届时协商确定，按照甲方的相关规定履行决策及审批程序。”根据《合作协议》，未设定2022年的利润目标，安睿科技对拟设立合资公司2023、2024年的业绩承诺未设定履约担保，由于经济环境、履约能力的变化，存在业绩补偿履约的风险。
附表一：年产 2GWh 电池系统固定资产投资预测表项目万元备注
自动组装模组线1000自动上料模块(含测试)自动焊接模块，自动检测模块等
系统生产线 823.2 系统成组设备，EOL下线设备测试中心25.9模组、系统关键测试设备
辅助设施216气体工程、变压器、市电接入工程
环境控制7.4空调除湿机等
品质设备17.8品质测试校准设备
办公设备及其他辅助设备24.81办公设备等
以上固定资产投资总额2115.11
公司经营策略定位为优先选择签订年度合同、预付款超过35%以上甚至全款
第7页共14页的客户合作，以提高资金运转效率。按照前述开元储能资金使用计划和预计收益情况，运营资金的周转周期按2个月计算，原材料需支付4800万元、人工加其它费用支出需支出200万元，合计约5000万元。根据上述投入及运营资金测算，开元储能2022至2023年度总计资金需求约7000万元，主要来源于资本金3000万元、金融机构融资约1000万元及预计可收到的客户预付款约3000万元。
综上，公司对开元储能投资额为1200万元，投资资金主要来源于公司通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票募集所取得的资金，预计该项投资不会对上市公司财务状况造成不利影响。
问题三：
3.公告显示，麓元能材、杰瑞特、安睿科技、恒裕泰持有开元储能股权比
例分别为40%、10%、35%、15%，开元储能成立董事会，董事会成员为3名，由麓元能材委派2名，安睿科技委派1名，董事长由董事会选举产生。公司财务负责人由麓元能材委派人员担任，公司总经理由安睿科技提名，由公司董事会决定聘任或解聘。请结合开元储能的股权结构、董事会构成及决策机制、公司章程等，说明你公司能否控制开元储能，是否将开元储能纳入合并报表，如否，请说明对开元储能投资的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
一、结合开元储能的股权结构、董事会构成及决策机制、公司章程等，说明你公司能否控制开元储能。
麓元能材、杰瑞特、安睿科技、恒裕泰拟在储能业务领域展开合作并签订了
《合作协议》，各方拟出资组建合资公司长沙开元商业储能有限公司（暂定名）（以下简称“开元储能”），股权比例分别为40%、10%、35%、15%。开元储能成立董事会，董事会成员为3名，由麓元能材委派2名，安睿科技委派1名，董事长由董事会选举产生。公司财务负责人由麓元能材委派人员担任，公司总经理由安睿科技提名，由公司董事会决定聘任或解聘。
1、开元储能股权结构
依据股权结构，麓元能材作为公司的全资子公司，持有开元储能40%股权，是开元储能的单一大股东。同时鉴于长沙麓元能材科技有限公司（简称“麓元能材”）与深圳市恒裕泰投资咨询有限公司（简称“恒裕泰”）签订《一致行动协
第8页共14页议》，恒裕泰将其拥有开元储能15%的表决权委托至麓元能材，双方达成一致行动。因而，麓元能材实际控制开元储能55%的表决权。
按开元储能公司章程相关规定，麓元能材可以控制开元储能半数以上的表决权，麓元能材能形成实际控制开元储能。麓元能材作为公司的全资子公司，也就代表公司能实际控制开元储能。
按开元储能公司章程“第十二条股东会行使下列职权、职责”规定：股东会
是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定等事宜。
按开元储能公司章程“第十二条之第三点“规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（不包括三分之二）。
综上开元储能股东会决策机制及表决权分布，麓元材能可以对开元储能的股东重大决策实际控制。
2、董事会构成及决策机制
开元储能公司章程第十四条规定，公司设董事会，董事成员三人，由长沙麓元能材科技有限公司委派两名，广西安睿科技投资合伙企业（有限合伙）委派一名。董事长由董事会选举产生，董事长担任公司法定代表人。第十五条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
开元储能公司章程第十四条规定，董事会具有决定公司的经营计划和投融资方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任非股东聘任的人员，制定公司的基本管理制度如薪酬管理制度等经营管理决策权。
综上，麓元能材在开元储能占有三分之二的董事席位，超过董事会半数以上表决权，麓元能材可以通过董事会对其经营管理进行决策控制。
3、财务决策影响
公司章程第十九条规定，公司财务负责人由公司股东长沙麓元能材科技有限公司提名，董事会聘任或解聘。此规定保障了开元储能财务管理规范可以按上市公司标准要求来执行，为开元储能财务信息的及时、准确、完整提供了专业保证。
第9页共14页综上所述麓元能材可以控制开元储能半数以上的股东会表决权，拥有开元
储能三分之二董事会席位，对开元储能财务负责人具有提名委派权，除修改公司章程、增减注册资本、终止、解散等特殊事项外，麓元能材实际主导开元储能的重要决策及日常经管管理。因而，公司可以对开元储能实际控制。
二、是否将开元储能纳入合并报表，如否，请说明对开元储能投资的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。此外，公司没有需要说明的其他事项。
基于《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，麓元能材可以控制开元储能半数以上的股东会表决权，能主导控制开元储能日常经营管理活动，因而公司实际控制开元储能。
按《企业会计准则第33号——合并财务报表》以下相关规定，可以判断麓元能材实际控制开元储能：
1、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、第九条规定：“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力”《〈企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）〉应用指南》
的“识别被投资方的相关活动及其决策机制”一段中指出：投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式，例如，对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式，任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式等。
相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决策，特殊情况下，相关活动也可能根据合同协议约定等由其他主体决策，如专门设置的管理委员会等。有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策，也可能由普通合伙人或者投资管理公司等决策。
3、第十三条规定：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投
资方持有被投资方半数以上的表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
第10页共14页人之间的协议能够控制半数以上的表决权的。
同时，参照《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章第一节（原书第556页）：
“2.母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件:
在母公司拥有被控制单位半数以下表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范围。
……
（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。这种情况是指母公司
能够控制董事会或类似机构的会议，从而主导公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在母公司的控制下进行，使被投资单位成为事实上的子公司。因此，也应当将其纳入母公司的合并财务报表的合并范围。这里的‘多数’是指超过半数以上（不包括半数）。在这种情况下，董事会或类似机构也必须是能够控制被投资单位，否则，该条件不适用。”
4、第十六条规定：某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足
以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
A 投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
B 投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
C 投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
D 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
结合开元储能公司章程的相关规定及麓元能材与恒裕泰《一致行动协议》，麓元能材可以控制开元储能半数以上的表决权，拥有开元储能三分之二董事会席位，开元储能经理由董事会聘任；对开元储能财务负责人具有提名权，除修改公司章程、增减注册资本、终止、解散等特殊事项外，实际能出于其自身利益决定
第11页共14页或否决开元储能的重大经营决策与业务交易。
综上所述，麓元能材通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制开元储能半数以上的表决权，能主导控制开元储能的日常经营管理活动，麓元能材实际控制开元储能，公司应将开元储能纳入合并报表范围。
问题四：
4.结合上述问题的回复核实说明公司是否存在迎合市场热点概念炒作股价的情形，并进行充分的风险提示。
【回复】
一、结合上述问题的回复核实说明公司是否存在迎合市场热点概念炒作股价的情形。
综上所述并经核实，公司对开元储能的投资已进行充分论证，并做了相应的人才、技术和资金准备，本次投资是基于公司实际情况和自身发展需求，不存在迎合市场热点概念炒作股价的情形。
二、风险提示
1、本次投资设立合资公司事项尚需各方相关有权机构审批批准后方可生效;
2、本次投资设立合资公司事项尚需合同各方协作办理后续的工商登记等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性;
3、合资公司的设立及设立后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因
素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，能否实现预期发展目标尚存在一定的不确定性：
（1）持续经营风险。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；同时，若碳酸锂价格大幅下降，下游客户预付款减少，则面临资金使用效率降低影响持续运转的风险。
（2）跨行业经营的风险。公司目前主营业务为职业教育，与新能源行业无相关性，本项目为公司重新搭建的新能源储能业务事业平台，因此公司在组织管理、队伍搭建和核心技术掌控等方面均面临相应风险。
（3）业绩补偿履约风险。根据《合作协议》，安睿科技对拟设立合资公司
2023、2024年的业绩承诺未设定履约担保，由于经济环境、履约能力的变化，
存在业绩补偿履约的风险。
第12页共14页（4）竞业禁止风险。文中内容所涉及的“竞业限制”为《合作协议》的部分内容。因合资公司尚未完成工商注册，与主要人员的竞业限制协议未正式签署，相应的补偿条款未正式拟定，存在竞业禁止条款履约的风险。
（5）宏观经济风险。受疫情影响，叠加俄乌冲突，全球产业链和供应链受阻，经济发展面临更大挑战，公司发展的外部环境面临更多不确定性。
（6）行业技术风险。公司如果在自主创新方面不能持续的加大技术投入，或技术创新机制不能有效发挥作用，甚至不能够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，无法进行技术和产品升级换代，创新能力也将缺乏持续性和稳定性，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。同时，本项目产品往往在产能扩大时，会产生同一种产品使用性能上的个体差异，使得产品质量一致性误差偏离预定值，因此，行业技术风险仍然存在。
（7）市场变化风险。随着新能源行业的进一步发展，市场前景好的产品今
后会吸引更多的企业进入该领域并参与竞争，因而市场竞争预计将越来越激烈。
公司产品要在市场立足并占据一定份额并不断发展壮大，将面临国际与国内品牌的双重压力。如果公司发生决策失误、市场拓展不力不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题五：
5.2022年10月11日，你公司股价涨幅12.93%。请自查并具体说明最近6
个月内公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高及其关联方买卖公司股票的行为，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
【回复】经自查，公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高及其关联方买卖公司股票的情况如下：
1、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事长江勇先生于2022年5月27日至2022年6月20日期间通过集中竞价和大宗交易方式进行减持，减持股份总数为8100000股。公司于2022年5月19日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露的公告》(公告编号:2022-032)，于2022年6月21日披露了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份计划实施完成的公告》(公告编
第13页共14页号:2022-048)。
2、公司董事、副总经理江平先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中
竞价交易方式，于2022年4月14日卖出公司股份50800股。公司于2022年5月30日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任江平先生为公司副总经理，其2022年4月14日的交易基于个人对市场行情的判断。对江平先生的聘任事项详见公司披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》(公告编号:2022-041)
3、公司董事、副总经理江平先生关联方江暖先生基于个人对市场行情的判断，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式，于2022年5月19日买入公司股份2600股，于2022年5月30日卖出公司股份2600股。
公司实际控制人、持股5%以上股东、董事长江勇先生于2022年5月27日
通过大宗交易减持的公司股票150万股，成交金额360万元发生在自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件进入决策程序之日至依法披露之日，属于违规减持股票行为。公司于2022年6月10日披露了《关于控股股东、实际控制人违规减持公司股份及致歉的公告》，江勇先生此次违规减持公司股票系对法律法规、规范性文件理解有误所致，并对此次违规减持公司股票的行为进行了深刻反省，就此行为向公司及广大投资者造成的影响表示诚挚的歉意。公司已于2022年6月13日收到深交所下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司董事长、代董事会秘书江勇的监管函》（创业板监管函〔2022〕第
99号）。
公司董事、副总经理江平先生及其关联方江暖先生买卖公司股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。经核查，不属于内幕交易的情形。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年10月27日