东旭光电:中天国富关于东旭光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行限售股份解除限售的核查意见

中天国富证券有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为东旭
光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”或“公司”）2017年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，对本次交易所涉及限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海辉懋企业管理有限公司发行262626262股股份、向东旭集团有限公司发行106326446股股份、向绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发行11380165股股份、向四川长虹电器股份有限公司发行
5020661股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
375000万元，该等股份已分别于2017年11月30日、12月29日在深圳证券交易所上市。
上海辉懋企业管理有限公司在2017年非公开发行股票中承诺，其所认购的非公开发行股份自上市之日起36个月内不转让，所持有的非公开发行认购的股份锁定期自2017年11月30日至2020年11月29日。
2022年4月12日，根据公司与上海辉懋企业管理有限公司签订的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，上海辉懋企业管理有限公司对未完成部分以股份补偿的方式进行了利润补偿。本次业绩承诺应补偿股份由公司以1元人民币对价回购，回购股份数量为97500170股，回购完成后上海辉懋企业管理有限公司持有公司股份数为165126092股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年10月14日；
2、本次可上市流通股份的总数为165126092股，占公司总股本的2.93%；
3、本次申请解除股份限售的投资者为上海辉懋企业管理有限公司1家特定投资者。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售股份本次解除限售股份占公限售股份持有持有限售股份本次解除限售股占公司总股本的比司无限售条件股份的比
人名称数量（股）份数量（股）例例上海辉懋企业
1651260921651260922.93%3.23%
管理有限公司
三、本次解除限售后公司的股本结构本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例（%）（＋，－）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份5185624459.206-1651260923534363536.275国有法人0
境内非国有法人5173338839.184-1651260923522077916.253
境内自然人12285620.02212285620.022境外法人0境外自然人0基金理财产品等0
二、无限售条件股份511418750390.794165126092527931359593.725
1、人民币普通股486418750286.356165126092502931359489.287
2、境内上市的外资股2500000014.4382500000014.438
三、股份总数5632749948100.0005632749948100.00
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况本次申请解除限售的投资者上海辉懋企业管理有限公司在2017年非公开发
行股票中承诺，其所认购的非公开发行股份自上市之日起36个月内不转让，所持有的非公开发行认购的股份锁定期自2017年11月30日至2020年11月29日。上海辉懋企业管理有限公司已履行完毕上述股份限售承诺。该股东在公司
2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行中作出的
其他承诺及履行情况如下：
承诺承诺履行承诺方承诺内容承诺时间事由期限情况
1、1）截至本声明与承诺做出之日，本公司/本
人及本公司/本人直接或间接控制的其他企
业与东旭光电（含其子公司，下同）的业务不存在同业竞争。2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且
构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的
其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
2、1）在本次交易完成后，未经东旭光电（含其子公司，下同）依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对东旭光电的影响力，谋求上海辉与东旭光电在业务合作等方面优于市场第资产重懋企业三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交2017年03长期有正在履组时所管理有易的优先权利。2）若存在确有必要且不可月20日效行作承诺
限公司避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监
会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》
等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。3）本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为。4、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东
旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
3、截至本声明出具之日，本企业未与东旭光
电任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使东旭光电数名股东共同行使股东权利从而实际控制东旭光电的行为。本次资产重组及募集配套资金完成后，本企业将直接持有东旭光电股份从而成为其股东，基于此，本企业承诺将独立行使股东权利，未来不会与东旭光电其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。
上海辉4、积极协调配合申龙客车未获登记发证的房资产重
懋企业产的权证办理事宜，确保该事项不会影响2017年10长期有正在履组时所管理有申龙客车正常生产经营。如未来申龙客车月26日效行作承诺
限公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响申龙客车正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在东旭光电科技股份有限公司依法确定该等事
项造成申龙客车的实际损失后30日内，上海辉懋给予申龙客车以足额赔偿。
5、1）上海辉懋承诺申龙客车2017年、2018年和2019年经审计的实现净利润分别不低
于30000.00万元、40000.00万元和
55000.00万元。2）若申龙客车在利润承诺2022年
上海辉
资产重期间内，截至2017年末（当年度）、20182019年4月12懋企业2017年11组时所年末（含2017年度）、2019年末（含2017、12月31日，承管理有月30日作承诺2018年度）累计实现的实际利润未能达到日诺履行限公司
对应各年度的累计承诺净利润数，则上海完毕。
辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进
行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
上海辉懋企业管理有限公司不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查结论性意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，东旭光电本次申请解除股份限售的股东上海辉懋企业管理有限公司严格履行了相关承诺；东旭光电本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；东旭光电本
次限售股份上市的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对东旭光电本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）中天国富证券有限公司
2022年10月12日