国机汽车:国机汽车第八届监事会第八次会议决议公告

证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2022-51号
国机汽车股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知
于2022年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2022年10月26日以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席赵飞先生主持，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2022年第三季度报告
监事会对2022年第三季度报告的书面审核意见：
公司监事会成员一致认为：公司2022年第三季度报告的内容与格式符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年
第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2022年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年第三季度报告》。
1表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于计提2022年第三季度资产减值准备的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提 2022 年第三季度资产减值准备的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届监事会第十
九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中
国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配
套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）。公司已于2019年3月21日收到中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，按照中国证监会的监管要求、该批复文件的要求和公司股东大会的授权，非公开发行股票募集配套资金事项需于
2022年12月31日前完成。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股票募集配套资金方案进行调整，调整为在发行股份购买资产的同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
方案调整情况如下：
1.发行对象和认购方式
调整前：
2本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
调整后：
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
调整前：
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
3在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
调整后：
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
调整前：
公司募集配套资金预计不超过239813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
调整后：
公司募集配套资金预计不超过239813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终
4发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.锁定期安排
调整前：
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
调整后：
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起六个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
除上述方案调整外，本次交易非公开发行股票募集配套资金方案其他内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
5监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2022年10月27日
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