三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易终止的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易终止的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三生
国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对三生国健与关联方共同投资暨关联交易终止事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次交易的概述
三生国健分别于2022年1月11日召开第四届董事会第四次会议、2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，为支持特定靶点的双特异性抗体的药物研发引入外部融资方，同意公司与 Grand Joint Limited（以下简称“Grand Joint”）及相关主体签署《A 序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议。三生国健以评估值为22940.00万元的标的无形资产出资形式设立丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”），拟将丹生医药置入公司的全资子公司 Grand Joint 并换取 Grand Joint 合计 400 股普通股。在完成前述股权结构调整后，由 Grand Joint 向 6 名 A 序列优先股投资人发行优先股股票进行股权融资。具体内容详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。
二、本次交易的进展情况
《A 序列优先股购买协议》签署后，三生国健与各方进行了积极沟通，努力推进相关交割工作事宜，但自2022年3月以来，因受新冠疫情等因素影响，交割事宜尚未完成。基于资本市场环境变化，经投资人与三生国健友好沟通，三生国健与 A 序列优先股的领投投资人拟终止本次交易。鉴于此，公司于 2022 年 9月7日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事 LOU JING 予以回避表决。
独立董事已就本次交易的终止事项发表了独立意见：本次交易的终止事项的
审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意终止该交易事项。
三、本次交易终止事项对公司的影响
本次交易已与 A 序列优先股的领投投资人确定终止。在不考虑相关公司后续架构调整的情形下，本次交易终止后 Grand Joint 仍为公司的控股子公司，原交易中拟由 Grand Joint 通过跨境换股收购的丹生医药仍为公司的全资子公司，本次交易的标的无形资产的所有权未发生转移，仍由三生国健及丹生医药持有。
公司将在后续日常经营活动中根据公司发展战略及市场需求，持续投入资金继续推进并实现药物的注册、生产和商业化，为患者造福。
本次交易的终止对公司经营及财务状况不会产生重大影响。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
三生国健药业（上海）股份有限公司本次与关联方共同投资暨关联交易终止
事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。三生国健本次与关联方共同投资暨关联交易终止事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易终止事项无异议。
（以下无正文）