云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
云鼎科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年十一月声明
中信建投证券股份有限公司接受云鼎科技股份有限公司董事会的委托，担任本次云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对云鼎科技股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读云鼎科技股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、标的资产的评估及作价情况........................................4
三、本次交易的性质.............................................4
第二节本次交易的实施情况..........................................6
一、本次交易的决策及审批情况........................................6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.....6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....7
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............7六、相关协议及承诺的履行情况........................................7
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................8
第三节独立财务顾问意见...........................................9
2释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司/上市公司/云鼎科云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”，股票代指
技码“000409”《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司本核查意见指重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次重大资产购买/本云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气指
次交易57.41%股权天津德通电气有限公司，曾用名“天津德通电气股份有限标的公司/德通电气指公司”
独立财务顾问/中信建指中信建投证券股份有限公司投证券
标的资产指德通电气57.41%股权
大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和交易对方指曲景鹏
山能集团指山东能源集团有限公司，上市公司控股股东大地集团指大地工程开发（集团）有限公司，标的公司控股股东天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司天津鑫新指股东《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公《股权转让协议》指司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》《业绩承诺和补偿协指《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》议》《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气《资产评估报告》指股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1465号）中国证监会指中国证券监督管理委员会天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司章程》指《云鼎科技股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
元/万元/亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、
曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气57.41%股权，本次交易对价合计为32232.99万元。
本次交易完成后，上市公司将持有德通电气57.41%的股权，成为其控股股东。具体情况如下：
持有德通电气本次转让德通电气现金交易对价序号交易对方
股权比例股权比例（万元）
1大地集团52.94%21.18%11889.22
2曹鹰15.65%12.52%7027.85
3曹书鸣8.82%6.18%3467.69
4张剑峰8.00%5.60%3144.04
5天津鑫新5.76%5.76%3236.51
6齐红亮5.29%3.71%2080.61
7曲景鹏3.53%2.47%1387.08
合计100.00%57.41%32232.99
二、标的资产的评估及作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为56143.53万元，评估增值36305.59万元，增值率为183.01%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易德通电气57.41%股权的最终作价为32232.99万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为德通电气57.41%股权。根据上市公司2021年度经审
4计财务数据、标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元是否达到选取指标上市公司占比项目标的公司交易对价重大资产
***/*重组标准
资产总额40701.2640701.26119934.3633.94%否
营业收入29064.5129064.5150820.5657.19%是
32232.99
归属于母公司
19387.1732232.9950427.6563.92%是
所有者权益
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
5第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十八次会议审议通过；
（二）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经山能集团备案；
（三）本次交易事项已经获得山能集团批准；
（四）本次交易方案已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
2022年11月1日，交易对方已将其持有的标的公司57.41%股权过户至上
市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分四期完成支付。其中，第一期对价支付安排为在标的资产完成工商变更登记并登记在上市公司名下后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的
70%，即225630937元。
截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付第一期现金对价
225630937元，剩余对价将根据《股权转让协议》约定的支付安排进行支付。上
市公司将根据《股权转让协议》约定的支付安排对剩余对价进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
6其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2022年9月19日签署
的《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书
7（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《股权转让协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
8第三节独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘斌姚朗宣中信建投证券股份有限公司
2022年11月1日
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