关于和顺电气的关注函

深圳证券交易所
关于对苏州工业园区和顺电气股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2022〕第392号
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会：
2022年11月3日，你公司直通披露《关于控股股东签订〈股份转让意向协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人姚建华拟将其持有的公司非限售流通股合计不低于总
股本5%的股份转让给苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”）同时姚建华拟放弃其所持有的剩余全部或部分股
份的表决权，如本次交易最终能够完成，公司可能变更为无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项：
1.公告显示，苏州绿脉成立于2020年11月20日，鉴于苏州绿
脉不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，且苏州绿脉的股东之间不存在一致行动、表决权委托等关系，如本次交易最终能够完成，公司可能变更为无实际控制人。
（1）请详细披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最
终的出资方，涉及合伙企业的，请披露各合伙企业的管理人、主要权益人和重大事项的决策权安排，并结合上述情况分析说明苏州绿脉的
1控制权情况。
（2）请结合苏州绿脉控控制权情况的认定、本次交易完成后上市
公司的股权、表决权分布状况，董事会席位安排，有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，补充说明本次交易完成后，上市公司控股股东和无实际控制人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性。
（3）请结合公司的主营业务、财务状况，苏州绿脉的产业背景、资金实力、财务状况、资产状况等，说明你公司本次控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，苏州绿脉是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续拟对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划及对
公司生产经营管理、投资管理等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
请律师核查并发表明确意见。
2.公告显示，姚建华目前持有公司73248229股股份占公司股
份总数的28.85%，并承诺拟不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。本次交易完成后，苏州绿脉合计控制公司不低于（含）20%股份的表决权，姚建华合计持有不高于（含）23.85%的剩余股份。
（1）请补充说明姚建华承诺拟不可撤销地放弃其所持有的剩余公
司全部或部分股份的表决权的原因，对剩余股份的后续转让计划、放弃表决权的期限和数量安排等，如姚建华对外转让剩余股份，会否导
2致相关股份恢复表决权并影响苏州绿脉的控股地位，及其对上市公司
控制权稳定性的影响。
（2）本次交易完成后，姚建华的持股比例高于苏州绿脉，请补充
说明苏州绿脉是否有进一步增持的具体计划和资金实力，后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施。
3.请结合前述回复，进一步分析提示本次控制权变更交易的风
险和不确定性，以及交易完成后上市公司控制权不稳定的风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司、股东必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告创业板公司管理部
2022年11月4日
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