迪森股份:关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告
证券代码：300335证券简称：迪森股份公告编号：2022-111
广州迪森热能技术股份有限公司
关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日，召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募投项目“投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的剩余募集资金用途，并将上述项目的募集资金余额全部永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》的相关规定，该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。本次变更募集资金用途不构成关联交易。现将具体情况公告如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金的基本情况
经证监会“证监许可[2018]1969号”文核准，并经深交所同意，公司于2019年3月20日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）6000000张，每张面值100.00元，发行总额600000000.00元。本次发行可转债募集资金总额为
600000000.00元，扣除各项发行费用11442452.83元，实际募集资金净额为
588557547.17元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用6480000.00元后，剩余募集资金593520000.00元于2019年3月26日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
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由其出具《验资报告》（天健验字[2019]7-27号）。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金实际投入使用及余额情况
截至2022年10月26日，募集资金投入使用情况如下：
单位：人民币万元募集资金剩余调整后募序募集资金承累计使用募金额合计承诺投资项目集资金投号诺投资总额集资金金额（不含利息收资总额
入）投资常州锅炉有限公司年产
120000蒸吨清洁能源锅炉改27000.0027000.0016282.9710717.03
扩建项目投资广州迪森家居环境技术
2有限公司舒适家居产业园园15000.0013855.751062.5512793.20
区改造及转型升级项目
3偿还银行贷款18000.0018000.0018000.000.00
合计60000.0058855.7535345.5223510.23
截至2022年10月26日，可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元序开户银行银行账号账户类型账户余额备注号
工商银行广州经济技360*************7
1普通账户4325.32
术开发区支行72
2民生银行东莞分行630***710普通账户3687.92
招商银行广州开发区
3120*********108普通账户16828.00
支行
工商银行广州经济技360*************1
4普通账户已销户
术开发区东区支行06
工商银行广州经济技360*************2
5普通账户43.41
术开发区东区支行30
工商银行广州经济技360*************5
6普通账户107.44
术开发区东区支行76
合计24992.09
2、募集资金金额调整事宜情况
2019年4月23日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
第2页共8页关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议案》，同意调整可转换公司债券募投项目金额，其中“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的募集资金拟投入金额由
15000.00万元调整为13855.75万元，募投项目合计投资金额由60000万元调整
为58855.75万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2019年12月31日，该调整事项已按程序实施。
3、募集资金置换预先投入情况2019年6月6日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换“投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”中预先投入的自
筹资金4534.00万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2019年12月31日，公司累计已置换预先投入的自筹资金4533.90万元。
4、募集资金暂时补充流动资金情况
2022年2月18日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行可转换公司债券募集资金中，使用不超过16000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
截至2022年10月26日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，具体内容详见 2022 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
5、募集资金进行现金管理情况
2022年4月25日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在单日最高余额不超过1.5亿元闲置募集资金和不超
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过3.5亿元的自有资金额度范围内进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。
（三）募集资金投资项目延期情况
2021年4月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转换公司债券募集资金承诺投资项目“投资常州锅炉有限公司年产
20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”与“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的建设期限由原计划完成时间2022年12月31日延期至2023年12月31日。
（四）本次拟变更募集资金用途情况
为提高募集资金的使用效益，根据募集资金投资项目的实际需求，经审慎研究，公司本次拟将原计划用于“投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”与“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的剩余募集资金24992.09万元（包括截至2022年10月
26日的银行利息收入扣除手续费的净额，具体金额以资金转出当日专户余额为
准）用于永久补充流动资金。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的比例为42.46%。
（五）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2022年10月27日，召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
“投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”的实施
第4页共8页关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告主体为公司全资子公司常州锅炉有限公司（现已改名“迪森（常州）能源装备有限公司”），项目预计完成时间为2023年12月31日前。募集资金投资金额为
27000.00万元。
“投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”具体包
括两个部分：（1）改造部分。对现有蒸压釜二车间进行改造，改造为承压火管锅炉车间，改造面积为12721.20㎡，项目建成后将新增承压火管锅炉5000蒸吨的产能；（2）新建部分。新建承压火管锅炉车间、常压火管锅炉车间、导热油锅炉车间及承压水管锅炉车间，总建筑面积52416㎡，项目建成后将新增承压火管锅炉5000蒸吨、常压火管锅炉2000蒸吨、导热油锅炉3000蒸吨、承压水管锅炉5000蒸吨的产能。
截至2022年10月26日，该项目募集资金累计投入16282.97万元，投资进度60.31%，主要用于工程费用及工程建设其他费用的投入等，剩余募集资金
10717.03万元（不含利息收入）。
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升
级项目“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的实施主体为公司全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司，项目预计完成时间为2023年12月31日前。募集资金投资金额为13855.75万元。
“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”具体建设内容为对原租赁给迪森设备的厂房（房产证编号：粤房地权证穗
字第0550030425号；建筑面积为5573.53㎡）进行拆除，用于新建厂房2栋各
6层，其中：
（1）厂房1建筑总高度为28.30米，占地面积2601㎡，建筑面积15606㎡，其中首层为壁挂炉生产线车间；二层为热泵、落地炉生产车间；三层为新风车间；四层为净水车间；五层为电控板生产车间；六层为全预混主换热器生产车间，并且每层生产车间均设置实验室；
（2）厂房2建筑总高度为28.30米，占地面积2254㎡，建筑面积13524㎡，本厂房全部设置为自动化仓储仓库。
截至2022年10月26日，该项目募集资金累计投入1062.55万元，投资进
第5页共8页关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告度7.67%，主要用于原厂房改造、设备采购等，剩余募集资金12793.20万元（不含利息收入）。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因
1、投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
历经近30年的发展，公司重新站在转型创新的关键时刻。借助国家双碳政策战略的发展机遇，立足公司自身“清洁能源综合服务商”的战略定位，公司发挥自己的能源装备制造“基因”优势，在稳定发展锅炉、压力容器业务的同时，积极推动公司能源装备制造从清洁能源领域向更为广阔的新能源领域的产业升级，为公司谋定长远发展。鉴于公司战略调整并结合政策导向、行业市场趋势及产品市场竞争情况等，公司目前已拥有的清洁能源锅炉产能可以满足公司该业务现阶段的市场需求。后续如有进一步需求，公司可根据总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入建设该项目。
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升
级项目
由于舒适家居产业的快速发展，市场不断涌出新颖、智能、贴合用户需求的新变化，且双碳政策的实施促进新型节能环保技术的开发和产品研发应用，对项目部分设备与技术工艺的改进提出了更高的要求。当前舒适家居市场环境复杂，除了行业内的品牌以外，还有家电品牌、互联网品牌企业入局，市场竞争较为激烈，对品牌建设、渠道搭建、技术创新、产品开发等都提出了更高的要求，仅依靠产能提升实现规模效益的作用减弱，为保持竞争优势，未来公司将加大产品开发和市场开拓力度，业务的开展对运营资金的需求也随之提升。
综上，受经济环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，公司需储备部分资金应对未来不确定性；同时根据公司新战略目标和规划，对公司资金配置提出新的要求，公司需要较多的资金投入以支持业务转型创新发展。
基于上述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入“投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，并将募集资金余额全部用于永久补充流动资金。
三、原募投项目剩余募集资金的使用计划
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为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金永久补充流动资金（实际资金以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营及业务发展。
本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前市场环境并综
合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，为公司转型创新提供资金支持。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金预计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求。
五、相关审批程序及审核意见
（一）审批情况
2022年10月27，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是
基于目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定。全体独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
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（三）监事会意见
公司监事会认为，公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定。
（四）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、募投项目实际情况和公
司长远发展等作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司变更募集资金用途并永久性补充流动资金的事宜无异议。
六、备查文件
1、与会董事签字盖章的第八届董事会第八次会议决议；
2、与会监事签字盖章的第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司变更募集资
金用途并永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2022年10月27日