鄂尔多斯:东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“鄂尔多斯”“上市公司”或“公司”)
委托，担任2019年度鄂尔多斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，东兴证券对鄂尔多斯本
次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下:
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2019年3月21日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2019]462号)，核准公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有
限责任公司(以下简称“羊绒集团”)发行股份328，379，502股购买相关资产，同
时非公开发行股份募集配套资金不超过50，000.00万元。
2019年4月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司向羊绒集团非公开发行股份购买资产的328，379，502股人民
币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由1，032，000，000股增
加至1，360，379，502股。
根据公司与上述交易对方签署的相关协议及上述交易对方出具的承诺函，本
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次重组新增限售股份的具体限售安排如下:
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年4月10日，公司非公开发行股份328，379，502股，公司总股本由
1,032,000,000股增加至1,360,379,502股。
2019年11月28日，公司非公开发行股份67，567，567股，公司总股本由
1,360,379,502股增加至1,427,947,069股。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021
年度利润分配方案》，公司决定以资本公积转增股本，以公司总股本1，427，947，069
股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增完成后公司总股本由
原来的1，427，947，069股增加至1，999，125，896股，本次拟解除限售股同比例增加
至459，731，303股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2022年10月11日。
2、本次限售股份上市流通数量为459，731，303股，占鄂尔多斯总股本的
23.00%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
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四、本次限售股上市流通的有关承诺
羊绒集团出具关于股份锁定期安排及相关承诺如下:
不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后
12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有
的鄂尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上
市公司也不存在对其违规担保的情形。
五、本次解除限售后公司的股本结构
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下:
单位:股
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六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:
1、鄂尔多斯本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求；
2、鄂尔多斯本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
3、鄂尔多斯对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对鄂尔多斯本次部分限售股份解除限售、上市流
通无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股
份上市流通的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:陈澎李王天
陈澎李文天
东兴证券股份有限公司
2双年0月03日