安琪酵母:《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）

安琪酵母股份有限公司董事会议事规则
（草案）
第一章总则
第一条为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》和《安琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章董事
第二条公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事六名。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第四条董事会不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务与勤勉义务。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
1事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第三章董事会
第七条公司依法设立董事会，董事会为股东大会的常
设执行机构，对股东大会负责。
第八条董事会依法行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作情况；
（二）执行股东大会的决议；
（三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合
并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
2财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其经营业绩
考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订及修改《公司章程》；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预
算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与
其有关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价；
（十八）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司
党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见。
（十九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第九条公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履
3行的程序：
（一）对外担保
公司于年初对当年度对外担保做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，独立董事应发表独立意见。
公司财务部在董事会批准的对外担保预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，及时将被担保方的营业执照、财务报表、主债务合同等相关资料提交给董事会，由董事会对外公告。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后再提交股东大会审议：
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（二）关联交易
1.公司于年初对当年度关联交易做出总额预计，提交董
事会及股东大会审议，独立董事应发表独立意见。
42.在预计额度内发生的关联交易，公司董事会于每季度结束后，将本季度实际发生的关联交易汇总整理并对外公告。
（三）收到政府补助
1.公司于每季度结束后，将本季度收到的政府补助进行
汇总整理并对外公告。
2.收到单笔或者累计政府补助金额达到公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上的，公司财务部应及时向董事会通报，由董事会对外公告。
第十条董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限
和程序做出对外担保、关联交易决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
第四章董事会组织机构
第十二条董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。
5第十三条董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第十四条董事会办公室的主要职责如下：
（一）负责保管董事会印章；
（二）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会与公司经营管理层的工作；
（三）负责起草董事会有关文件及函件；
（四）负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络；
（五）负责董事会、股东大会召开的筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工作；
（六）负责加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解；
（七）负责拟订公司分红派息、增资配股等方案，并办
理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（八）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划；
（九）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料；
（十）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第五章董事会专门委员会
第十五条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展
6战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第十八条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
第十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。
第二十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。
第六章董事会会议的召集、召开
第二十二条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
7资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董
事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当
属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
8于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十六条董事会根据公司情况可召开临时董事会，临时董事会在保障董事的充分知情权的前提下，应当在会议召开前2日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。
第二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条董事会应在董事会会议召开前至少两天向
全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
9联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章董事会会议的表决
第三十一条董事会决议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第三十二条董事会决议的表决，实行一人一票。当反
对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第三十三条董事会形成决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对本规则第八条第（六）、（七）、（十二）项决议事项形成决议，必须由2/3以上的董事表决同意。
第三十四条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条公司董事会无论以何种方式召开，出席会
议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃
10权的表决意见，并在会议记录上签字。
第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的
家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关
规定)；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交
易所股票上市规则的相关规定)；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第八章董事会决议及公告
第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事
11和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议和会议记录上签字确认。董事对董事会决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议记录的内容。
第四十条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
12第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章附则
第四十二条本规则未做规定的，适用《公司章程》并
参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定执行。本规则与《公司章程》规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。
第四十三条本规则中，“以上”包括本数。
第四十四条本规则自董事会制定报股东大会批准后并
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第四十五条本规则由董事会负责解释。
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