关于ST开元的三季报问询函

深圳证券交易所
关于对开元教育科技集团股份有限公司的
三季报问询函
创业板三季报问询函【2022】第5号
开元教育科技集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年第三季度报告审查过程中发现如下问题：
1.2022年前三季度、2022年上半年，你公司分别实现营业收入4.64亿元、3.06亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.67亿元、-0.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-0.77亿元、-1.30亿元，毛利率分别为57.13%、50.69%，其中，2022年第三季度实现营业收入1.58亿元、净利润1.36亿元、扣非后净利润0.53亿元，同比分别变动-44.69%、334.35%、204.18%。截至2022年三季度末、2022年半年度末，归属于上市公司股东的所有者权益分别为1.04亿元、-0.34亿元。请你公司说明各细分业务分季度情况，包括各季度营业收入、净利润、扣非后净利润、毛利率大幅变动的原因，并对比各业务可比公司经营情况，说明有关变动的合理性。
2.2022年9月23日，你公司披露《2022年限制性股票激励计划1（草案）》（以下简称“《草案》”），拟向激励对象授予限制性股票总量
4733.10万股，占公司股本总额的13.94%，考核年度为2022-2023年
两个会计年度，公司层面业绩考核目标为2022年净利润扭亏为盈、
2023年净利润不低于1500.00万元，前述“净利润”以归属于上市
公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，各年度考核条件满足后解除限售比例分别为50%、50%。
（1）请说明2022年前三季度实现净利润是否已经高于2022年
及2023年业绩考核目标，并结合你公司最近三年及一期分季度收入、净利润变动趋势、目前在手订单规模及收入确认情况、今年以来市场
环境变化情况和发展趋势等因素，说明2022年及2023年业绩考核指标的确定依据，与各年解除限售比例安排的匹配性，考核指标是否科学、合理，能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办
法》第十一条的规定。
（2）《草案》显示，你公司拟向195名激励对象授予限制性股票
4733.10万股，其中，向总经理于扬利、董事兼副总经理江平、董事
会秘书李俊、副总经理鲍亚南、财务总监丁福林分别授予300万股、
100万股、10万股、1万股、1万股，合计授予限制性股票18万股，
占比为8.70%；向190名核心骨干人员共授予限制性股票4321.1万股，占比为91.30%。请你公司结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。
2（3）你公司同时存在两期激励计划，请说明不同激励计划业绩
指标的确定依据及合理性，前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核指标低于前期计划的情形，如是，请对照《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关要求，充分说明原因及合理性。
（4）请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否
存在向相关人员变相输送利益情形，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
请独立董事、监事会、独立财务顾问及律师对上述问题核查并发表明确意见。
3.截至2022年三季度末，你公司商誉账面价值余额为38612.68万元，占2022年三季度末归属于公司普通股股东期末净资产的比例为372.33%。请你公司说明被收购公司经营状况是否与收购时、以前年度商誉减值测试的业绩预测存在差异，相关商誉是否出现减值迹象，商誉减值准备计提是否充分。
4.截至2022年三季度末，你公司货币资金余额为3086.20万元，
应付职工薪酬3775.38万元。请你公司结合报告期内公司员工人数变动、货币资金受限情况及具体原因等，说明是否存在欠薪情况，如是，是否对公司日常生产经营造成不利影响，并说明你公司采取的应对措施及其有效性。
5.截至2022年三季度末，你公司期末应收账款余额为2987.94万元，较年初下降13.33%；其他应收款余额为14892.48万元，较年初增长419.02%。
3（1）请你公司结合公司销售模式、收款方式、信用政策期限、销售回款情况、其他应收款主要内容等，分别说明应收账款、其他应收款报告期内大幅变动的原因，以及坏账准备计提的充分性。
（2）2022年8月9日，你公司披露的《关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属公司签订及相关协议的补充公告》显示，你公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属的14家公司（以下简称“海南彬蕾下属公司”）签署《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁、委托培训签订相关协议。请你公司说明针对前述协议的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；结合有关合同的具体条款，说明海南彬蕾下属公司对各类款项的偿还安排；结合相关应收款项的回款情况，截至目前是否存在逾期未偿还情形，海南彬蕾下属公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营状况等，说明相关资产减值准备计提是否充分；如有关应收款项已出现逾期的，你公司采取的追偿措施及其有效性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年11月1日
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