昱能科技:昱能科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688348证券简称：昱能科技公告编号：2022-030
昱能科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2022年10月28日
●限制性股票首次授予数量：71.1675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000万股的0.8896%。
●股权激励方式：第二类限制性股票
《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会授权，公司于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为首次授予日，以354.91元/股的授予价格向
133名激励对象授予71.1675万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实公司的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昱能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周元作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月28日至2022年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象有关的异议。2022年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昱能科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-
025）。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。并于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昱能科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
027）。
5、2022年10月28日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过
的股权激励计划内容一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
3根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定和公司股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为授予日，授予价格为354.91元/股，向133名激励对象首次授予71.1675万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2022年10月28日，并以
354.91元/股的价格向符合授予条件的133名激励对象授予71.1675万份限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2022年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
4形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2022年10月28日，同意以354.91元/股的授予价格向133名激励对象授予71.1675万股第二类限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2022年10月28日。
2、授予数量：71.1675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
8000万股的0.8896%。
3、授予人数：133人。
4、授予价格：第二类限制性股票：354.91元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当30%日止
5归属安排归属期间归属比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日40%止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
一、高级管理人员
1凌志敏美国董事长、总经理2.40002.82%0.0300%
2罗宇浩中国董事、首席技术官2.40002.82%0.0300%
3邱志华中国董事、董事会秘书1.40001.65%0.0175%
4张家武中国财务负责人1.57501.85%0.0197%
5周懂明中国核心技术人员1.19001.40%0.0149%
6吴国良中国核心技术人员1.19001.40%0.0149%
7祁飚杰中国核心技术人员1.12501.32%0.0141%
小计11.280013.27%0.1410%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(126人)59.887570.46%0.7486%
首次授予限制性股票数量合计71.167583.73%0.8896%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
6会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》
等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、因此，公司监事会认为：截至授予日，列入公司2022年限制性股票激励
计划中的133名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2022年10月28日为授予日，按354.91元/股的授予价格向133名激励对象授予71.1675万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工
7可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2022年10月28日作为基准日，进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：492.94元/股（2022年10月28日公司股票收盘价为492.94元/股）
2、有效期：1年、2年、3年、（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：17.1501%、15.8760%、17.4979%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年10月底，公司向激励对象首次授予限制性股票71.1675万股，预计确认激励成本为11239.46万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性预计激励成本2022年2023年2024年2025年股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
71.167511239.461057.455832.592997.221352.22
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队
8的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，浙江天册律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，昱能科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件1、《昱能科技股份公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；
2、《昱能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、《浙江天册律师事务所关于昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2022年10月31日
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