东方创业:东方创业2022年第二次临时股东大会材料

东方国际创业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月十一日2022年第二次临时股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公
司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级
管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东
大会秩序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
四、未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大
会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、为确保计票正确本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请
股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
七、本次股东大会审议的议案一涉及关联交易，关联股东回避表决。
八、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
九、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
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2022年11月11日
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2022年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2022年11月11日下午2:30
二、会议地点：上海市娄山关路 85号 A座 26楼会议室
三、会议主持：董事长赵晓东先生
四、会议议程：
(一)宣读《2022年第二次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
议案一：关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的
议案…………………………………………………………………报告人:陈乃轶
议案二：关于聘用会计师事务所及决定其2022年度审计费用的议案…报告人:陈乃轶
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束东方国际创业股份有限公司
2022年11月11日
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议案一关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为支持东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）本部和下属
子公司的业务发展，公司拟与东方国际集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）续签《金融服务框架协议》，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，协议期限自公司本次股东大会审议通过之日起三年内有效。现提交议案如下：
一、关联交易概述：
2019年11月13日，经公司2019年第二次临时股东大会审议，同意公司与公司控
股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的控股子公司集团财
务公司签订金融服务框架协议，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，期限三年。上述协议即将于
2022年11月13日到期，公司拟与集团财务公司续签《金融服务框架协议》，由集团财
务公司继续为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事
其他本外币金融服务，业务内容为：
1、每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%。
2、在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年
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末合并报表经审计总资产的50%。
《金融服务框架协议》自公司本次股东大会审议通过后生效，期限三年。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续续展，并经公司股东大会审议通过后生效，直至集团财务公司或公司给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。
二、关联方基本情况：
集团财务公司法定代表人王国铭，注册地址：上海市长宁区虹桥路1488号3号楼，企业类型：有限责任公司（国有控股），统一社会信用代码：91310000MA1FL4UX9N，金融许可证编号：00855052，机构编码：L0260H231000001，注册资本：100000 万元，经
营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提
供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成
员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2021年底该公司经审计的总资产为1054989.65万元，归属母公司的净资产为
114650.23万元，负债940339.42万元，2021年1-12月的营业收入为21211.80万元，归属母公司的净利润7760.53万元。
2022年9月底其总资产为857501.99万元，归属母公司的净资产121383.90万元，
负债736118.09万元，2022年1-9月的营业收入10179.56万元，归属母公司的净利润6733.68万元（未经审计）。
三、关联交易协议的主要内容：
1、集团财务公司向东方创业发放的贷款条件不高于集团财务公司向其他任何第三
方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向东方创业发放贷款的条件，并给予东方创业优于其他第三方的权利。
2、集团财务公司向东方创业吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸
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收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且东方创业并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。
3、集团财务公司向东方创业所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
4、集团财务公司向东方创业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、集团财务公司承诺从未并且今后也将不会要求东方创业向其提供任何非商业性
的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，公司与集团财务公司应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
1、目的：本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险。
2、影响：集团财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，受中国银保
监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》和《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，集团财务公司风险相对可控。
集团财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。集团财务公司向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
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五、关于审议程序的说明
本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议，公司独立董事全票赞成该关联交易议案并出具了独立董事意见，认为：公司本次拟与集团财务公司续签《金融服务框架协议》，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%；在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%。
集团财务公司向公司发放贷款的条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。
集团财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》和《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，集团财务公司风险相对可控。
公司董事会审计委员会认为：公司本次拟与集团财务公司续签金融服务框架协议，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可
从事其他本外币金融服务，每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%；在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%。集团财务公司向公司发放贷款的条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，向东方创业吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，且东方创业并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。本次关联交易有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
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集团财务公司是公司控股股东-东方国际集团控股51%的子公司。东方国际集团持有公司427293874股股份，占公司总股本的48.43%，本次交易构成关联交易，所涉及的最高可交易金额超过3000万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》的相关规定，需要提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过，且关联股东应当回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营班子全权负责签署本协议及相关文件和实施其他后续具体操作事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022年11月11日
72022年第二次临时股东大会会议资料
议案二关于聘用会计师事务所及决定其2022年度审计费用的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
2021年度公司聘用天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）担任公司2021年度财务报表审计与内控审计工作。天职国际会计师事务所能客观、公正地提供审计服务，从会计专业角度维护本公司与股东利益。公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事会审批公司2022年度审计费用的事项，现提交议案如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创
立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券
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服务业务审计报告的注册会计师超过313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。
2.投资者保护能力：天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。
职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、
2021年度及2022年初至今，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担
民事责任的情况。
3.诚信记录：天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督
管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息-项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
（1）曾莉，1998年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2004年开始
在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告5家。
（2）刘华凯，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开
始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
（3）黄燕燕，2021年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2021年开
始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
（4）项目质量控制复核人：徐新毅，2002年成为注册会计师，2004年开始从事上
市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签
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署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告16家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序处理处罚处理处姓名实施单位事由及处理处罚情况号日期罚类型在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目（以徐新行政监中国证监会2016年至2018年为申报期）时，违反了《证券发行
12020-7-23毅管措施江苏监管局与承销管理办法》等的规定，中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。在
2022年度公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总费用不超过300万元人民币（财务报表审计费用不超过260万元，内控审计费用不超过40万元），较2021年度审计费用增加10万元。
二、续聘会计事务所履行的程序2022年10月20日公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘用会计师事务所并决定其2022年度审计费用的议案》。审计委员会认为：“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
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够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，公司提交的聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2022年度年报审计机构和内部控制审计机构，并同意将此项议案提交公司董事会审议。”2022年10月20日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于聘用会计师事务所并决定其2022年度审计费用的议案》提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
2022年10月25日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘用会计师事务所并决定其2022年度审计费用的议案》，同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年年报审计及内部控制审计等服务，并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
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