ST三盛:详式权益变动报告书（太力科）（修订稿）

三盛智慧教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 三盛
股票代码：300282
信息披露义务人一：深圳市太力科新能源科技有限公司
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205
通信地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦
1205
信息披露义务人二（一致行动人）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348
通信地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际 1 号楼 25A
权益变动性质：表决权增加，持股比例增加（协议转让）签署日期：2022年9月29日
1信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在三盛智慧教育科技股份有限公
司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三盛智慧教育科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人..................................6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务情况...................................................9
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况.................10
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录...................................................11
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况.........................12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................13
第二节本次权益变动的目的及批准......................................15
一、本次权益变动目的...........................................15
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划............................15
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序.........................15
第三节权益变动方式............................................16
一、本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况............................16
二、本次权益变动方式...........................................16
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................17
第四节资金来源..............................................23
一、本次交易资金总额...........................................23
二、本次权益变动的资金来源........................................23
三、资金支付方式.............................................23
第五节后续计划..............................................24
一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划.......................24
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...24
3三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划.........................24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.........24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................25
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................25
第六节对上市公司的影响分析........................................26
一、对上市公司独立性的影响........................................26
二、对信息披露义务人与上市公司同业竞争的影响...............................28
三、对上市公司关联交易的影响.......................................28
第七节与上市公司之间的重大交易......................................30
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易..................................30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易..............................30
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排...........................................30
四、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...............................30
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................31
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况................................................31
第九节信息披露义务人的财务资料......................................32
第十节其他重大事项............................................33
第十一节备查文件.............................................35
一、备查文件...............................................35
二、备查文件的备置地点..........................................35
4释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
信息披露义务人、太力指深圳市太力科新能源科技有限公司科
ST 三盛、三盛教育、指三盛智慧教育科技股份有限公司上市公司
卓丰投资、一致行动人指福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
本报告书、权益变动报
指《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》告书深圳市太力科新能源科技有限公司通过协议转让方式受
本次权益变动指让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司
74112678股股份（占上市公司总股份比例19.80%）
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司标的股份指
74112678股股份（占上市公司总股份比例19.80%）
指标的股份过户至深圳市太力科新能源科技有限公司名交割日指下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《股份转让协议》指能源科技有限公司签署的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《表决权委托协议》指
能源科技有限公司签署的《表决权委托协议》
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新
《一致行动协议》指
能源科技有限公司签署的《一致行动协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称深圳市太力科新能源科技有限公司注册地深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205法定代表人戴德斌注册资本20000万元人民币统一社会信用
91440300MA5GCYEB83
代码企业类型有限责任公司
经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器
仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零经营范围部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2020-09-11至无固定期限通讯地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205
通讯方式0755-86690599
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的基本情况如下：
信息披露义务
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）人名称
注册地平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348法执行事务合程璇伙人委派代表注册资本40000万元人民币
6统一社会信用
91350128MA2Y8LB88Y
代码企业类型有限合伙企业对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定经营范围的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2017-05-17至2067-05-16
通讯地址 福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际 1号楼 25A
通讯方式0591-28323333
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的股权控制关系如下：
72、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，戴德斌持有信息披露义务人65%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的最终控制方是林荣滨、程璇。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人太力科的控股股东、实际控制人为戴德斌，其基本情况如下：
戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督
处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执行董事。
8截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的实际控制
人为林荣滨、程璇，其基本情况如下：
林荣滨先生，1968 年 6 月出生，为三盛控股（HK.02183）董事会主席、执行董事兼提名委员会主席，并担任三盛控股（HK.02183）多间附属公司之董事。
林荣滨先生亦为 Mega Regal Limited 及 Modern Times Development Limited之董事。
林荣滨先生目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司执行董事兼总经理、三盛智慧教育科技股份有限公司（内地 A 股上市公司，深交所股份代号：300282）董事长、福州三威橡塑化工有限公司总经理、泉州东百
房地产开发有限公司董事长、福州东方旭日高尔夫房地产开发有限公司董事长
兼总经理、福建五和建设发展有限公司董事长兼总经理、福建三盛房地产开发有
限公司董事长兼总经理及福州三盛置业有限公司执行董事兼总经理，负责该等公司的整体战略规划及业务营运，包括土地收购、财务管理以及业务发展。
程璇女士，1968 年 8 月出生，为三盛控股（HK.02183）执行董事、行政总裁及薪酬委员会成员，彼亦担任多间本公司附属公司之董事。
程璇女士目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司监
事、上海吉盛实业发展有限公司监事、福建三盛房地产开发有限公司监事、福州
三盛置业有限公司监事、福州加皇教育投资有限公司董事，彼负责该等公司国内外房地产开发，亦负责其他方面，重点包括品牌战略规划、营销管理及成本管理、人力资源管理等。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的其他企业。
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的实际控制人戴德斌无控制的其他企业。
9信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资主要从事投资业务。林荣滨先生和
程璇女士为三盛集团实际控制人，三盛集团创始于1988年，是以地产为主业、地产和家庭产业深度布局的综合运营平台。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况信息披露义务人经营范围为：“一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；
节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；
金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；
金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非
金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
信息披露义务人成立于2020年9月，截至本报告书签署日尚无实际业务经营及财务记录。信息披露义务人的实际控制人戴德斌亦无控制的其他企业。
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资主要从事投资业务，其最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
10项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
资产总额197495.39178426.82179069.12179063.11
负债总额229169.41185634.86183921.12183921.12
营业收入0.000.000.000.00
净利润-9970.0323925.242356.04-6.01经营活动产
生的现金流54438.948269.13-5789.56-539.01量净额偿债能力指标
资产负债率116.04%104.04%102.71%102.71%流动比率
0.100.150.170.17
（倍）速动比率
0.100.150.170.17
（倍）
现金/流动负
0.000.000.000.00
债比率
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录截至本报告书签署日，信息披露义务人太力科及信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
林荣滨先生及三盛教育于2022年8月5日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司及林荣滨曹磊采取责令改正措施的决定》（【2022】160号，以下简称“《决定书》”），责令改正主体为三盛教育、林荣滨、曹磊。责令改正事由
11为：2020年12月23日至2020年12月28日，公司子公司广东三盛智慧教育科
技投资有限公司在银行存入的共计8亿元定期存单被陆续质押，分别向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、福建星盛实业有限公司及福建胜
奇工程建设有限公司提供合计7.57亿元的担保；2021年7月5日至2021年12月期间，广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计10亿元定期存单被陆续质押，以向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计提供9.5亿元的担保。因此，北京监管局决定对三盛教育、董事长林荣滨、财务总监曹磊采取责令改正的监督管理措施，并要求三盛教育尽快采取有效措施，解除违规担保事项，改正违规担保行为，维护上市公司合法权益，并于收到本决定书之日起30日内向北京监管局提交书面报告。三盛教育已于2022年8月6日在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告上述事项并提请投资者注意相关风险。
除上述责令改正措施外，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的实际控制人林荣滨、程璇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人太力科董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权戴德斌执行董事中国中国否刘凤民监事中国中国否唐自然总经理中国中国否
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的主要负责人员情况如下：
12序长期居住是否拥有境外
姓名性别职务国籍号地居留权执行事务合伙
1程璇女中国中国否
人委派代表
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书披露日，卓丰投资持有厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”）（300102. SZ）6.23 万股股份，其一致行动人深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有
限公司-正德鑫盛一号投资私募基金合计持有乾照光电9.01%股份，为第二大股东。
卓丰投资实际控制人林荣滨先生及程璇女士持有三盛控股（HK.02183）
74.09%的股份。
八、一致行动关系的说明
2022年9月30日，太力科与卓丰投资签署了《表决权委托协议》，卓丰投
资将其持有的公司股票74112678股（占公司总股本19.8%）对应的表决权委
托给太力科行使。表决权委托期间，双方构成一致行动关系。因此，2022年10月31日太力科与卓丰投资签署了《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》，约定双方在公司董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照太力科的意向进行表决。一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转
13让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。
综上，截至本报告书披露日，太力科与卓丰投资构成一致行动关系。
14第二节本次权益变动的目的及批准
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
为保障信息披露义务人太力科取得上市公司控制权的计划顺利实施，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与信息披露义务人太力科签订了《表决权委托协议》及《一致行动人协议》，卓丰投资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权委托给太力科行使，表决权委托期间卓丰投资与太力科保持一致行动。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置已拥有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
2022年9月26日，深圳市太力科新能源科技有限公司召开股东会，决议同意出资收购三盛智慧教育科技股份有限公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持股份事项，并同意签署交易相关协议。
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。
15第三节权益变动方式
一、本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
(一)本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享有表决权。
本次权益变动前，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资持有上市公司
101800318股股份，占上市公司总股本的27.20%，占上市公司享有表决权股本
的27.20%。
(二)本次权益变动后
本次权益变动过程中，即从太力科支付第一笔转让款（2022年9月30日）开始，卓丰投资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权委托给太力科行使，卓丰投资持有的其余部分股份（上市公司总股本7.40%的股份）对应的表决权与太力科保持一致行动。即在本次权益变动过程中，太力科通过《表决权委托协议》及《一致行动协议》，实际控制上市公司总股本27.20%的股份对应的表决权。表决权委托及一致行动关系在本次权益变动涉及的标的股份（上市公司总股本19.80%的股份）完成交割的同时解除。
本次权益变动后，信息披露义务人太力科将直接持有上市公司74112678股股份，占上市公司总股本19.80%。本次权益变动后，信息披露义务人太力科成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为戴德斌。
二、本次权益变动方式信息披露义务人太力科以协议转让方式受让上市公司现股东卓丰投资所持
上市公司股份合计74112678股，占上市公司总股本19.80%。就上述事宜，信息披露义务人太力科已于2022年9月28日与卓丰投资签署《股份转让协议》。
162022年9月30日，太力科与卓丰投资签署了《表决权委托协议》，卓丰投
资将其持有的公司股票74112678股（占公司总股本19.8%）对应的表决权委
托给太力科行使。表决权委托期间，双方构成一致行动关系。因此，2022年10月31日太力科与卓丰投资签署了《一致行动协议》，约定双方在公司董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照太力科的意向进行表决。一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。
因表决权委托及一致行动关系在本次权益变动涉及的标的股份（上市公司总股本19.80%的股份）完成交割的同时解除，故不影响本次权益变动后持股情况。本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
本次权益变动前（单位：股）本次权益变动后（单位：股）
股东持股比例/持有持股比例/持有持股数量持股数量表决权比例表决权比例
太力科00%7411267819.80%
卓丰投资10180031827.20%276876407.40%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
1、标的股份及价格
1.1各方同意，甲方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持
有的上市公司74112678股已发行股份，占上市公司总股本的19.80%，转让给乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
1.2各方同意，乙方应支付的标的股份的交易总价款为捌亿贰仟壹佰贰拾万
（821200000）元。
171.3过渡期内，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积
金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。
增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或
增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股份交易总价款保持不变。
2、本次交易价款的支付
2.1本协议项下标的股份的交易总价款捌亿贰仟壹佰贰拾万（821200000）
元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600000000）元、
第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221200000）元。
2.2各方同意，在以下本次交易的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁
免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600000000）元（以下简称“第一笔股份转让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221200000）元（以下简
称“第二笔股份转让款”）：
（1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财
务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。
2.3乙方根据本协议第2.2条的约定支付上述第一笔股份转让款陆亿
（600000000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
2.4各方同意，2022年10月20日前，乙方向甲方支付第二笔股份转让款贰
亿贰仟壹佰贰拾万（221200000）元。
3、标的股份的权益交割
各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
3.1表决权委托
18乙方向甲方按照本协议第2.3条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司74112678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给乙方。
3.2股权质押解除及交割
（1）甲方应于2022年9月28日前，调取证券账户记录并确保除上述已知
的上市公司股份20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于甲方根据本协议第2.4条约定收到第二笔股份转让款后当日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》的规定，向深交所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
《表决权委托协议》主要内容如下：
1、表决权委托
1.1甲、乙双方同意甲方将所持上市公司19.80%股份(计74112678股，
以下简称“委托股份”)对应的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利按照本协议约定委托给受托方行使。
1.2甲方不可撤销地全权委托受托方代表其行使委托股份如下权利(以下
简称“委托权利”)，且该等委托具有唯一性及排他性：(1)召集、召开和出席三盛教育的股东大会；(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐三盛教育董事、监事候选人等股东提议或议案；(3)对所有依据相关法律法规或三盛教
19育章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；(4)代为行使表决权，并签
署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外；
(5)法律法规或三盛教育章程规定的其他股东权利(包括在三盛教育章程经修
改后而规定的任何其他的股东表决权)。
1.3前述表决权系全权委托，对三盛教育的各项议案，乙方可行使表决权且
无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使该等权利的目的。
1.4甲方确认，受托方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方的意见。
1.5双方确认，在委托期限内，甲方不能在未得到受托方同意的情况下主动
减持或转让股份，若甲方在委托期限内股份被动减持，则针对甲方持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托方行使委托权利。若甲方在委托期限内因三盛教育以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本的
方式增加持有了三盛教育的股份，则前述新增的股份(该等新增股份亦同等归类于“委托股份”)对应的委托权利也随之全部委托给受托方行使。
1.6在委托期限内，甲方不得再就委托股份行使含投票表决权等在内的所
有委托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议第1.2条列示的委托权利，或以其他方式排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置障碍。
2、委托权利的行使
2.1委托期限内，甲方不得再向三盛教育行使本协议第一条所述之委托权利，受托方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关要求甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或履行其他类似程序的，甲方应于收到通知后5日内配合完成。
202.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方及受托方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3受托方不得从事违反法律法规及三盛教育章程的行为。
《一致行动协议》主要内容如下：
1、一致行动的目的
一致行动人将保证在三盛教育董事会、股东大会会议决策行使表决权时采
取相同的意思表示，以巩固一致行动人在公司中的控制地位。
2、一致行动的内容
一致行动人派出的公司董事在公司董事会以及一致行动人作为股东或因接受表决权委托在公司股东大会中通过投票表决等方式确定公司如下事项时保持
一致：
a) 共同提案和表决；
b) 共同投票表决公司的经营方针和投资计划；
c) 共同投票表决公司的年度财务预算方案和决算方案；
d) 共同投票表决公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e) 共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方案；
f) 共同投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；
g) 共同投票表决公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
h) 共同投票表决公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出借或借入方案；
i) 共同投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的设置；
j) 共同投票选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
21k) 共同行使在董事会和股东大会中的其它职权。
3、一致行动的延伸
（1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟
就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东大会提出议案之前，或在董事会和股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照甲方的意向进行表决；
（2）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可
以亲自参加公司召开的董事会和股东大会，也可以委托本协议其他方代为参加董事会和股东大会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
（3）在本协议有效期内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文
件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
（4）乙方同意，授权甲方作为代表实施对公司的控制并负责三盛教育的日
常经营、管理，乙方不参与对公司的治理和经营管理。
（5）乙方同意，乙方不对外发表任何关于公司的意见，所有意见均由甲方为代表对外发表。
4、一致行动的期限各方确认，一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。
22第四节资金来源
一、本次交易资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人太力科受让卓丰投资持有的上市公司74112678股股票，支付的交易总价款为821200000元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人太力科受让股份的价款全部来源于自有及自筹资金。
信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“第二条本次交易价款的支付”。
23第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的未来12个月内对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置计划或上市公司重大资产重组计划。若后续实施相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次《股份转让协议》签订后，在确保上市公司现有业务平稳运行的前提下，信息披露义务人太力科计划向上市公司委派一名非独立董事及一名监事，并提名总经理、副总经理、财务负责人人选。在本次收购完成后，根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，信息披露义务人太力科将对上市公司董事、监事、高级管理人员进一步进行调整，届时信息披露义务人太力科及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上
24市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
25第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司、本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司实际控制人及其控制的其他
企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
262、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司实际控制人及
其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司、本公司实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司、本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上
27市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”二、对信息披露义务人与上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人戴德斌控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌已出具承诺：
“本公司及本公司实际控制人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司实际控制人控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
本公司及本公司实际控制人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联
28交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
29第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人太力科及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人太力科及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人太力科及其信息披露义务人
（一致行动人）卓丰投资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人太力科及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人（一致行动人）卓丰
投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
30第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
31第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2020年9月，截至本报告书签署日尚无实际业务经营及财务记录。
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为自然人戴德斌，有关戴德斌及其控制的主要企业情况请参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”相关内容。
信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的财务情况请参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况”相关内容。
32第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，
不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
33信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________戴德斌
信息披露义务人（一致行动人）（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________程璇年月日
34第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照文件；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内是否发生变化的证明。
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及上
述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在事实发生
之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
35（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________戴德斌
信息披露义务人（一致行动人）（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________程璇年月日
36附表
详式权益变动报告书基本情况三盛智慧教育科技股份上市公司名称上市公司所在地北京市有限公司
股票简称 ST 三盛 股票代码 300282深圳市南山区西丽街深圳市太力科新能源科信息披露义务人注册道松坪山社区乌石头
信息披露义务人名称技有限公司\卓丰投资地路8号天明科技大厦
(一致)1205
有√
增加√无□拥有权益的股份数量有无一致行动人
变化不变，但持股人发生变化太力科与卓丰投资□在表决权委托期间为一致行动关系
信息披露义务人是否是√信息披露义务人是□为上市公司第一大股是否为上市公司实
东否□际控制人否√
是□是□信息披露义务人信息披露义务人是否
否√是否拥有境内、外否√
对境内、境外其他上两个以上上市公
市公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司的控制权数司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
(可多选)
继承□赠与□
其他√□(表决权委托)
信息披露义务人披露 股票种类： 普通股 A 股前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发
行股份比例持股比例：0.00%
本次发生拥有权益持股数量：74112678股；变动比例：19.80%的股份变动的数量
及变动比例表决权合计数量：101800318股比例：27.20%
37与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否√形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金
是√否□来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√
是√否□本次收购是否需取得
批准及批准进展情况本次交易尚需深交所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否√份的表决权
38（本页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________戴德斌
信息披露义务人（一致行动人）（盖章）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：____________程璇年月日
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