汤臣倍健:关于参与投资产业基金的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2022-065
汤臣倍健股份有限公司
关于参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述近日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）与相关合作方签署《赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《赣州丹麓合伙协议》”）及其《附属协议》，拟使用自有资金3000万元投资赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州丹麓”）。其后，赣州丹麓签署《广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《丹麓三期基金合伙协议》”），拟出资13000万元投资广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓三期基金”）。基于上述，公司通过赣州丹麓间接投资丹麓三期基金3000万元，对丹麓三期基金所投项目享有投资收益和承担投资风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，本次投资事项未达到董事会审议标准，因涉及与专业投资机构共同投资，公司在相关协议签署完成后及时履行披露义务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、丹麓三期基金合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
1.成立时间：2017年12月8日
2.统一社会信用代码：91440101MA5AMK7T10
3.法定代表人：陆勤超
4.注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2319
5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
16.注册资本：3111.11万元
7.经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理。
8.股东情况：陆勤超持股60%，系控股股东、实际控制人；苏震波持股20%；
上海勤宓商务咨询中心和上海丹麓医疗科技中心（有限合伙）各持股10%。
9.私募投资基金管理人备案编号：P1068104。
10.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（二）有限合伙人：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
1.成立时间：2019年12月18日
2.统一社会信用代码：91440101MA5D35H14F
3.执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
4.注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E011276(集
群注册)(JM)
5.企业类型：合伙企业（有限合伙）
6.注册资本：350000万元
7.经营范围：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；股权投资。
8.股东情况：广州金融控股集团有限公司持股99.9714%，广州金控基金管理
有限公司持股0.0286%。
9.私募基金备案编号：SJN977。
10.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（三）有限合伙人：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）
1.成立时间：2022年7月13日
2.统一社会信用代码：91360702MABTXPB794
3.执行事务合伙人：广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）
24.注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
1303-066室
5.企业类型：有限合伙企业6.经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7.本次投资后赣州丹麓合伙人认缴出资情况：
合伙人名称类型出资方式认缴出资（万元）认缴出资比例广州丹峰叁号投资合伙企业
普通合伙人现金200015.3846%（有限合伙）
久立集团股份有限公司有限合伙人现金200015.3846%
雷雯有限合伙人现金200015.3846%
可孚医疗科技股份有限公司有限合伙人现金200015.3846%
海南弘旭企业管理有限公司有限合伙人现金200015.3846%
汤臣倍健股份有限公司有限合伙人现金300023.0769%
合计13000100%公司与赣州丹麓其他合伙人不存在关联关系或利益安排。
三、投资协议的主要内容
（一）汤臣倍健签署的《赣州丹麓合伙协议》及其《附属协议》的主要内容
1.企业名称：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）。
2.设立目的：专项认购丹麓三期基金的有限合伙份额。赣州丹麓全体合伙人
应被视为直接投资于丹麓三期基金，对所投项目享有投资收益和承担投资风险。
3.认缴出资总额：13000万元人民币，全部为现金出资。
4.出资额的缴付程序：赣州丹麓合伙人应在收到缴款通知书后15日内缴足出资款。赣州丹麓应于收到合伙人出资后及时向丹麓三期基金完成出资。
若公司已根据《赣州丹麓合伙协议》按时足额出资，则应当被视为对丹麓三期基金按时足额出资从而与丹麓三期基金层面的其他守约合伙人同等享有权利；
不因赣州丹麓的其他合伙人逾期或违约出资而承担任何《丹麓三期基金合伙协议》项下的出资违约责任。
5.执行事务合伙人全体合伙人一致同意委任普通合伙人广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）作为赣州丹麓的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表赣州丹麓并执行
3合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的
收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。
6.合伙人会议
合伙人大会由赣州丹麓全体合伙人组成，是赣州丹麓的最高权力机构。合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。合伙人大会的召开及决议方式具体以《赣州丹麓合伙协议》的约定为准。
7.有限合伙人权益转让
经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以向赣州丹麓其他合伙人、满足条件的其他自然人或法人转让在赣州丹麓中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在赣州丹麓中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（但有限合伙人向其关联方转让除外）。有限合伙人向其关联方转让其在赣州丹麓的份额的，其他合伙人不享有优先购买权。
8.利润分配及亏损分担
（1）可分配收入的分配方式：赣州丹麓的合伙人应被视同其为直接投资于
丹麓三期基金的有限合伙人，适用《丹麓三期基金合伙协议》约定的可分配收入的分配顺序。自赣州丹麓从丹麓三期基金取得可分配收入后30日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。但因必需的税务、法律程序（如需）延期除外。
（2）亏损分担：赣州丹麓在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认
缴出资额按比例分担，超出赣州丹麓总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
（3）债务：赣州丹麓不得对外举债。赣州丹麓的债务仅包括：应交税金、应付股利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
9.合伙费用：赣州丹麓以有限合伙人的身份在丹麓三期基金承担基金的相应费用，将由赣州丹麓的合伙人视同其为直接投资于丹麓三期基金的有限合伙人进行分担，且各合伙人通过赣州丹麓投资于丹麓三期基金所承担的合伙费用原则上不应高于其直接投资于丹麓三期基金所承担的合伙费用。
4（二）赣州丹麓签署的《丹麓三期基金合伙协议》的主要内容
1.丹麓三期基金的基本情况
（1）企业名称：广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
（2）设立目的：在经营范围内从事创业投资、股权投资及其他与股权投资
相关的活动，推动科技成果转化，促进科技、金融与产业融合发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（3）合伙期限：存续期限为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为8年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。基金的存续期可由执行事务合伙人延长1次，每次1年；经咨询委员会全体委员一致书面同意，可进一步延长1次，每次1年。
（4）投资领域：主要投向医疗健康行业领域，且投资于以上约定的产业领
域比例不得低于本基金规模的60%。
（5）投资阶段：主要投资初创期和成长早期的企业。
2.合伙人及其出资安排
（1）全体合伙人的认缴出资总额为21000万元，全部为现金出资，各合伙
人认缴出资情况如下：
合伙人名称类型出资方式认缴出资（万元）认缴出资比例广州丹麓股权投资管理有限
普通合伙人现金10004.7619%公司广州科技成果产业化引导基
有限合伙人现金700033.3333%
金合伙企业（有限合伙）赣州丹麓健康投资合伙企业
有限合伙人现金1300061.9048%（有限合伙）
合计21000100%
（2）出资额的缴付程序：
*基金管理人将向除广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）外其他合伙人发出缴款通知书，合伙人应在收到该等缴款通知书后15日内缴足出资款。
*基金管理人只能在除科创母基金外其他合伙人当期实缴到位的情况下，通知科创母基金按照其他合伙人资金到位比例最低者同比例缴付出资。
*科创母基金将根据本协议约定及其它合伙人实缴出资到位情况进行同比
例末位出资，但还需要根据科创母基金余额情况确定实缴金额。
5*若除科创母基金之外的其他合伙人的出资额未在约定的期限内到位，则科
创母基金有权根据本协议不予出资且不承担任何责任。
（3）出资额的缴付期限：分3期缴付，所有合伙人的各期出资比例分别为
合伙人认缴出资额的40%、30%、30%。
除科创母基金之外其他合伙人的首期出资时间应在2022年12月31日前。
首期到位资金不低于本基金规模的30%，且不低于3000万元；剩余出资应在基金成立日起3年内按分期次数不超过2次完成同比例实缴到位。
3.执行事务合伙人的权利和义务
（1）全体合伙人一致同意委任普通合伙人广州丹麓股权投资管理有限公司作为丹麓三期基金的执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人有权对丹麓三期基金的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。
（3）执行事务合伙人应基于诚实信用原则为丹麓三期基金谋取利益，如因
执行事务合伙人过错致使丹麓三期基金受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
（4）因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使丹麓三期基金受到重大损失时（即损失金额达到全体合伙人认缴出资金额的20%），丹麓三期基金可按照本协议规定的程序将执行事务合伙人除名。
4.基金管理人
（1）基金管理人：丹麓三期基金委托执行事务合伙人作为基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执行与承担。
（2）管理费：基金管理人就丹麓三期基金事务的执行和管理，有权收取管理费。管理费计算基数中扣除了普通合伙人及赣州丹麓的执行事务合伙人广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）中（以下简称“丹峰”）的实缴出资部分，该等操作是出于基金管理人激励和利于基金整体投资运作考虑，各方确认，该等操作不存在不公平对待其他合伙人。各阶段管理费收取标准具体如下：
*投资期内，管理费以基金实缴出资总额（扣除普通合伙人的、赣州丹麓中丹峰的实缴出资部分）为计算基础，每年按2%的年度管理费提取。
执行事务合伙人有权就除科创母基金和丹峰以外的有限合伙人进一步补提
6取年度管理费，补提取的年度管理费以假定该有限合伙人自首次交割日起已完成
全部出资作为计算基数，按每年2%的费率补提取。
*退出期内，管理费以基金未退出项目的出资额（不含普通合伙人的、丹峰的投资部分）为计算基础，每年按2%的年度管理费提取，管理人有权根据实际投资金额的增加补计提相应的管理费。
*退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。
*基金清算期间，不收取管理费。
5.合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
合伙人会议的召开及决议方式具体以《丹麓三期基金合伙协议》的约定为准。
6.投资决策委员会
（1）丹麓三期基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。
（2）投委会由2名委员组成，委员名单由执行事务合伙人决定。投委会设
主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会形成决议须经全体委员表决通过方为有效。
（3）任何根据本协议应提交给投委会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案均应在基金管理人发出投委会会议通知之前10个工作日送
交科创母基金进行合规性审查。被科创母基金否决的议案不得进入投委会议程，不得提交表决，亦不得施行。
7.投资退出
丹麓三期基金可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资公司在符合上市
条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分
转让给其他投资者；（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；（4）被投资公司整体出售；（5）被投
资公司清算；（6）其他投委会决定的方式。
8.科创母基金跟投权：科创母基金受托管理机构对丹麓三期基金所投资的项
目享有优先跟投权。
79.利润分配及亏损分担
（1）利润分配：执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：
*实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴
出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其实缴出资额；
*超额收益：若实缴出资额全部返还后仍有剩余，则按照分配时各合伙人实缴出资比例在各合伙人进行以下分配：（A）除普通合伙人和丹峰以外的其他每
一合伙人，按照分配前的实缴出资比例乘以该余额的部分，将20%分配给基金管理人，将 80%分配给该等合伙人；和（B）按分配前普通合伙人和丹峰的实缴出资比例乘以该余额的部分，分配给普通合伙人和丹峰。鉴于丹峰及赣州丹麓的其他合伙人将通过赣州丹麓间接投资于丹麓三期基金，就赣州丹麓根据上述约定可获分配的收益，应假设丹峰和赣州丹麓的其他合伙人为基金的合伙人进行分配。
（2）亏损分担：丹麓三期基金在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根
据实缴出资额按比例分担，超出总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
四、本次投资的其他说明
1.公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接或间接参
与丹麓三期基金份额认购，且未在丹麓三期基金中任职。
2.公司对丹麓三期基金拟投资标的无一票否决权。
3.本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4.公司本次投资事项不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及影响
公司本次通过赣州丹麓间接参与投资丹麓三期基金，是以自有资金从事投资活动，借助专业投资机构的资源与能力，更好地抓住医疗健康行业的发展机遇，通过投资初创期、成长早期的企业或优质项目，实现较好的投资回报。
公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
8（二）本次投资存在的风险
1.丹麓三期基金尚需在中国证券基金业协会备案，如未能完成备案手续，则
会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。
2.丹麓三期基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投
资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
针对上述风险，公司将及时跟进了解丹麓三期基金运作和投资项目情况，督促基金管理人防范投资风险。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。
六、备查文件
1.《赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《附属协议》；
2.《广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
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