荣科科技:北京海润天睿律师事务所关于荣科科技2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见

法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的法律意见
[2018]海字第080-5号
致：荣科科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”）的委托，就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期行权、第三个解除限售期解除限售（以下统称“本次行权/解除限售”）条件成就、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见。
除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所律师审阅了《荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激
励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的
1法律意见
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本法律意见仅就与本次行权/解除限售条件成就、本次注销有关的法律事项
发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
5．本法律意见仅供公司本次行权/解除限售条件成就、本次注销之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次行权/解除限售条件成就、本次注销涉及的批准与授权
（一）2018年12月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案，公司股东大会同意在激励对象符合条件时，向35名股票期权激励对象授予530.00万份股票期权，向7名限制性股票激励对象授予280.00万股限制性股票。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权
董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授
权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等与本次激励计划相关的各项事宜。
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（二）2022年9月26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于拟注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
同日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于拟注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解除限售条件成就、本次注销均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权/解除限售条件成就情况
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，公司本次行权/解除限售条件成就情况如下：
（一）股票期权等待期/限制性股票限售期已届满
根据公司提供的相关材料，本次激励计划中股票期权的登记完成日为2019年
2月13日，限制性股票的上市日期为2019年3月7日。根据《激励计划》，公司
向激励对象授予的股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最
后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售所获总量的40%。
（二）本次行权/解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》《审计报告》（容诚审字[2022]110Z0065 号）、公司提供的相
关材料及出具的承诺，本次行权/解除限售条件及其成就情况如下：
序号行权/解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：根据容诚会计师事务所(特
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注殊普通合伙)于2022年4月28日1册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审出具的《审计报告》（容诚审字计报告； [2022]110Z0065 号）以及公司出（2）最近一个会计年度财务报告内部控制具的说明，公司不存在《管理办
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序号行权/解除限售条件成就情况被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的法》第七条规定的不得实行股权审计报告；激励计划的情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
根据公司出具的说明并经本
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出所律师登录中国执行信息公开网机构认定为不适当人选的；
（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被期货市场失信记录查询平台（htt
2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
p://shixin.csrc.gov.cn/honestypub场禁入措施；
/）检索查询，激励对象不存在《管
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司理办法》第八条规定的不得成为
董事、高级管理人员情形的；
激励对象的情形。
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)于2022年4月28日公司业绩考核要求：出具的《审计报告》（容诚审字
3 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收 [2022]110Z0065 号），公司 2021
入增长率不低于12%。年营业收入为817309721.17元；
相比2018年增长率为30.41%，满足行权/解除限售条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售根据薪酬与考核委员会的考的比例。
核结果及公司出具的说明，除离激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C职人员及个人绩效考核结果为
和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。
4 “D”的激励对象，其余激励对
届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比象2021年度绩效考核均达到考
例：
核要求，满足行权/解除限售条评 价 A B C D（不件。
结果(优秀)(良好)（合格）合格）
比例100%60%0%
（三）本次行权/解除限售安排
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，本次行权的激励对象共计13人，可行权的股票期权为159.00万份，占目前公司总股本的0.25%，本次行权价格为
3.954元/股。具体如下：
姓名职务获授的股票期本次可行权占授予数量尚未行权数
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权数量(万份)数量（万份）的比例量（万份）
核心技术（业务）骨干（13人）396.60159.0040%0.00
合计（13人）396.60159.0040%0.00
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，本次解除限售的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量为108.00万股，占目前公司总股本的0.17%，具体如下：
获授的限制性本次可解除限售剩余未解除限占授予限制性股姓名职务股票数量的股票数量售的股票数量票数量的比例（万股）（万股）（万股）
尹春福原副总裁120.0048.0040%0.00
张羽董事会秘书60.0024.0040%0.00
刘斌运营总经理45.0018.0040%0.00
李绣财务负责人45.0018.0040%0.00
合计（4人）270.00108.0040%0.00
注：激励对象中张羽、刘斌、李绣为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
本所律师认为，本次行权/解除限售条件成就符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的原因、数量
由于在股票期权激励计划第三个等待期内有9名激励对象因个人原因离职、3
名激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，上述 12 名激励对象已获授但不符合行权条件的99.00万份股票期权由公司注销。具体情况如下：
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格（“D”），公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。由于公司本次激励计划的9名激励对象因个人原因离职、3名激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，根据《激励计划》，其已获授的 99.00万份股票期权应由公司注销。
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本所律师认为，公司本次注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记等相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解除限售条件成就、本次注销均已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次行权/解除限售条件成就、本次注销均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记等相关手续。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
6法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：_______________王肖东：__________________
从灿：__________________
2022年9月26日