西部材料:海通证券关于西部材料所属子公司天力复合公开发行股票并在北京证券交易所上市的核查意见

海通证券股份有限公司
关于
西部金属材料股份有限公司
所属子公司
西安天力金属复合材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的核查意见
二〇二二年十月西部金属材料股份有限公司（以下简称公司、上市公司、西部材料）控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称天力复合、发行人、拟上市公司）拟公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称北交所）上市（以下简称本次发行上市），海通证券股份有限公司（以下简称保荐机构、本保荐机构）作为本次发行上市的保荐机构，对本次发行上市相关事项进行了专项核查。
一、西部材料关于本次发行上市的批准和授权
就天力复合本次发行上市，西部材料已履行了如下决策程序：
2022年8月29日，西部材料召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。
2022年10月27日，西部材料召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。
西部材料独立董事已发表《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》。
二、西部材料基本情况根据西安市市场监督管理局于2021年3月9日核发的统一社会信用代码
为91610000719796070K的营业执照，西部材料基本情况如下：
名称西部金属材料股份有限公司
类型股份有限公司（上市）住所陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号法定代表人巨建辉注册资本肆亿捌仟捌佰贰拾壹万肆仟贰佰柒拾肆元人民币成立日期2000年12月28日营业期限长期
1稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复
合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务经营范围（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）
根据西部材料公开披露的信息，西部材料为股票在深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为“002149”，上市时间为2007年8月10日。
西部材料为依法设立且合法存续，股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
三、天力复合本次发行上市的相关条件经核查，本次发行上市符合相关法律法规要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
根据公开披露的信息，西部材料股票于2007年8月在深圳证券交易所上市，其股票在境内上市已满3年。
（二）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
根据西部材料2019至2021年年度报告及审计报告，西部材料不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易，符合相关法律法规的规定。
（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到
过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
根据公开披露的信息，西部材料及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
2交易所的公开谴责，符合相关法律法规的规定。
（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月12日为西部材料出具
了编号希会审字（2022）2146号的标准无保留意见的审计报告，符合相关法律法规的规定。
（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有天力复合股份情况
截至2022年10月10日，西部材料副总经理潘海宏持有天力复合211000股，持股比例0.2245%。除上述情况外，不存在西部材料董事、高级管理人员及其关联方持有天力复合股份的情况。
（六）天力复合的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度
内发行股份及募集资金投向的业务和资产、不属于上市公司最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，天力复合不从事金融业务根据西部材料公开披露的信息，2020年11月16日中国证监会发行审核委员会审核通过了西部材料非公开发行A股股票的申请，本次发行6280万股募集资金78500万元，投资于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目、西部材料联合技术中心建设项目以及补充流动资金，上述项目实施主体为西部钛业有限责任公司、西部材料。最近三个会计年度内，西部材料未进行重大资产重组，天力复合的主要业务和资产不属于西部材料最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、不属于西部材料最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
天力复合主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心，不从事金融业务。
（七）天力复合董事、高级管理人员及其关联方持有天力复合股份合
计为天力复合本次发行上市前总股本的2.3370%，未超过30%截至2022年10月10日，天力复合董事、高级管理人员及其关联方合计
3持有天力复合上市前总股本的2.3370%，符合相关法律法规的规定。
（八）本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次发
行上市后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷本次发行上市后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性
西部材料是我国稀有金属新材料行业的领先者，是由重点科研院所转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研究院在相关领域50多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果转化和产业化。公司成立二十年来，形成了钛及钛合金加工材产业、层状金属复合材料产业、稀贵金属材料产业、金属纤维及制品产业、稀有金属装备
制造产业、钨钼材料及制品产业、钛材高端日用消费品及精密加工制造产
业等八大业务领域。天力复合主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心。本次上市后，西部材料及其他下属企业将继续集中资源发展稀有金属新材料研发生产，进一步增强公司独立性。
2、本次发行上市后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
为避免本次发行上市后的同业竞争情形，西部材料作为天力复合控股股东，作出如下承诺：
“（1）本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《西部金属材料股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）所规定的股东的
4职权，不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；
（2）本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或
间接从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
（3）本公司不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似
或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人
业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有
技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（5）如未来存在与本公司有直接及间接控制关系的任何除发行人以外
的其他公司，本公司亦承诺该等公司不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
（6）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司作为发行人控股
股东期间内持续有效，且不可撤销；
（7）如因未履行上述承诺给发行人造成直接、间接的经济损失的，本公司将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。”
（2）关联交易
本次发行上市后，西部材料仍将保持对天力复合的控制权，天力复合仍为西部材料合并报表范围内的子公司，西部材料的关联交易情况不会因天力复合本次发行上市而发生变化。
对于天力复合，本次发行上市后，西部材料仍为天力复合控股股东，天力复合与西部材料的关联交易将计入天力复合每年关联交易发生额。本次发行上市后，西部材料与天力复合发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持西部材料和天力复合的独立性，不会利用关
5联交易调节财务指标，损害西部材料及天力复合利益。
为规范和减少西部材料与天力复合之间的关联交易，西部材料作出如下承诺：
“（1）本公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求发行人为本公司提供任何形式的违法违规担保。
（2）本公司将尽可能的避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或
其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与天力复合之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。
（3）作为发行人的股东，本公司保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
（4）本公司保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）本承诺函自本公司签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或北京证券交易所相关规定本公司被认定为发行人关联人期间内有效。”本次发行上市后，西部材料与天力复合之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，西部材料与天力复合不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。本次发行上市后，西部材料与天力复合均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。
3、上市公司与所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷根据西部材料与天力复合近三年年度报告、审计报告，西部材料与天
6力复合均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门，各自建立健全的职能部门和内部经营管理机构。西部材料与天力复合在资产、财务、机构等方面相互独立。
根据西部材料与天力复合公开披露信息，西部材料与天力复合高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
综上，西部材料与天力复合资产相互独立完整，在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、本次发行上市的相关事项核查
（一）本次发行上市符合相关法律、法规的规定经核查，本次上市符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。
综上，本保荐机构认为：本次发行上市符合相关法律、法规的规定。
（二）本次发行上市有利于维护西部材料股东和债权人的合法权益
本次发行上市后，天力复合仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于天力复合拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司稀有金属新材料等业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上，本保荐机构认为：本次发行上市有利于维护西部材料股东和债权人的合法权益。
（三）西部材料能够保持独立性及持续经营能力经核查，公司与天力复合资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次上市不会对公
7司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符
合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
西部材料是我国稀有金属新材料行业的领先者，是由重点科研院所转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研究院在相关领域50多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果转化和产业化。公司成立二十年来，形成了钛及钛合金加工材产业、层状金属复合材料产业、稀贵金属材料产业、金属纤维及制品产业、稀有金属装备
制造产业、钨钼材料及制品产业、钛材高端日用消费品及精密加工制造产业等八大业务领域。本次拟上市子公司天力复合的主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持独立性。本次上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利天力复合独立融资，降低公司整体及天力复合的运营风险。
综上，本保荐机构认为：天力复合上市后，西部材料能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）天力复合具备相应的规范运作能力
天力复合已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作。
综上，本保荐机构认为：天力复合具备相应规范运作的能力。
五、本次发行上市的信息披露情况
截至本核查意见出具之日，西部材料对本次发行上市事宜所进行的信息披露如下：
2022年8月9日，西部材料在指定信息披露平台上公告了《关于控股
8子公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案的公告》。
2022年8月30日，西部材料在指定信息披露平台上公告了《第七届董事会第十九次会议决议公告》《关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的公告》。
综上，本保荐机构认为：西部材料已参照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行了信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本保荐机构认为：天力复合本次发行上市符合中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定。
9（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司所属子公司西安天力金属复合材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的核查意见》之盖章页）海通证券股份有限公司
2022年10月28日
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