特宝生物:董事会审计委员会实施细则（2022年10月）

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会审计委员会实施细则
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责向董事会报告工作。
审计委员会成员应保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，且有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。
审计委员会全部成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
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第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则
第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十条审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
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第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行以下职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
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（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要
时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十七条公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会会议
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第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条审计委员会每年应至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条审计委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条审计委员会向董事会提出的审议意见应当经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在委员会会议记录上签字。会议记录应由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十四条审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。
第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符
合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
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第五章信息披露
第二十七条公司应披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十一条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《科创板股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十二条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。