ST云城:上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所
关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》
的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的专项核查意见
致：云南城投置业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南城投置业股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“云南城投”）的委托，担任上市公司（含其全资下属公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司等14家下属企业股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”）事宜的专项法律顾问。
本所已于2022年9月30日就云南城投本次交易相关事宜向云南城投出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2022年10月20日向云南城投下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所律师对《重组问询函》所列的相关问题及所涉相关法律事项进行了补充核查，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就《重组问询函》的核查情况出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
1-3-1上海市锦天城律师事务所专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。在核查过程中，对于本所律师认为对出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。
四、本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
六、本专项核查意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
1-3-2上海市锦天城律师事务所专项核查意见
正文
一、《重组问询函》问题3
草案显示，公司对重大资产重组方案进行重大调整，出售标的减少至14家。
2017年以来，控股股东曾多次承诺解决同业竞争相关问题。而本次保留在上市
公司体内的成都银城等企业与控股股东仍存在同业竞争。请公司：（1）充分披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展；（2）
说明本次重大资产重组是否有利于解决同业竞争问题，后续控股股东如不能履约时的制约措施。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）充分披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展
1.2017年发行股份及支付现金收购资产
为解决与上市公司的同业竞争问题，在公司2017年发行股份及支付现金收购资产中，康旅集团于2019年2月作出承诺，在三年内按照相关法律法规和行业政策，依法行使股东权，提出资产注入的提案，将成都时代环球实业有限公司、云南省城市更新有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、云南民族文化
旅游产业有限公司、南昌金燕国际温泉度假有限公司、云南城投医疗产业开发
有限公司、陵水顺泽房地产开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展
投资有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、上海东方航空宾馆有限公司、昆明国际会展中心有限公司等11家旗下与公司存在同业竞争的资产以合法合规的方式注入公司。
该次承诺期限3年，于2022年2月到期，且该次重组已于2019年6月终止。另外，2019年三季度以来受疫情、经济下行压力、房地产调控政策、房地产市场竞争加剧等因素影响，上市公司经营出现较大困难，自2019年开始连年亏损，因此承诺期限内未启动康旅集团将相关资产注入上市公司的资本运作事项。
2020年，公司开始将下属房地产企业陆续置出，逐步转型为商管运营、物
1-3-3上海市锦天城律师事务所专项核查意见
业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，因此也不再适合继续承接康旅集团的相关房地产业务资产。
2.2020年重大资产出售
在公司2020年重大资产出售中，康旅集团于2020年11月作出承诺，对于房地产业务，本次交易完成后，上述标的公司将不再新增任何房地产开发项目，已有开发项目待尾盘竣工及实现对外销售后将逐步消除同业竞争；对于酒店经
营及商业物业业务，将在2年内收购包括天津银润、宁波奉化、成都银城、台州商业、杭州西溪、杭州银云和云泰商管7家公司的股权。收购完成后，上市公司在主营业务中将不包含酒店经营及商业物业等业务，消除同业竞争。
该次承诺期限2年，将于2022年11月到期，且截至本专项核查意见出具日该次重组尚未完成。另外，2020年以来上市公司陆续将下属房地产企业置出，逐步退出房地产业务，主营业务转型为商管运营和物业管理。该次承诺中所涉及的宁波奉化、台州商业、杭州西溪均为本次交易的标的企业，康旅集团已指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞价；天津银润主要持有宁波奉化51%
股权及成都银城51%股权，并不从事实际业务，与康旅集团不存在同业竞争，因此上市公司拟暂不出售；云泰商管、杭州银云将是上市公司未来从事商管运
营业务的重要平台，拟不出售；成都银城所开发项目目前仅剩尾盘，待相关尾盘销售完毕后仅剩余自营的成都华尔道夫酒店和成都 IN99 购物中心，可通过注销房地产开发资质并修改经营范围等方式进一步解决与集团的同业竞争问题，同时，成都银城符合公司战略方向，拟不对外出售。
（二）说明本次重大资产重组是否有利于解决同业竞争问题，后续控股股东如不能履约时的制约措施
本次交易后，上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业，有利于解决与控股股东在房地产业务的同业竞争问题。
公司将打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。公司拟通过在云交所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出售，。对于2020年承诺中所涉成都银城、云泰商管、杭州银云，成都银城后续将不再从事房地产开发业务，仅经营成都 IN99 购物中心和成都华尔道夫酒店；云泰商管、
1-3-4上海市锦天城律师事务所专项核查意见
杭州银云原属于上市公司商业物业板块，目前上市公司通过轻重分离方式将杭州西溪、台州银泰等持有重资产商业物业的公司的商管运营业务托管给云泰商
管、杭州银云运营，然后将相关商业物业公司挂牌出售，而将商管业务保留在上市公司体内作为后续战略转型的重要方向，因此保留云泰商管、杭州银云不会新增与康旅集团房地产业务的同业竞争。
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易完成后是否新增同业竞争尚无法确定。若14家标的企业全部由康旅集团关联方摘牌，由于其中涉及商管、物管业务的标的公司已将相关业务托管给上市公司管理，因此亦不会新增集团与上市公司的同业竞争情况。为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，公司将与康旅集团协商，重新梳理同业竞争的相关问题，并于挂牌完成后召开董事会并披露重组报告书（修订稿）时作出新的承诺。康旅集团将在新的承诺中将把上市公司作为集团从事商管运营、物业管理的唯一平台，并在未来将集团体系内相关商管、物管业务都交由上市公司运营。具体承诺内容以集团后续出具的新的承诺内容为准。
在控股股东将出具的新的关于同业竞争的承诺中，将遵循《上市公司监管
指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺人保证将严格履
行相关承诺，并向上市公司提供一切必要的配合，如因承诺人违反相关承诺而导致上市公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归上市公司所有。
综上所述，本所律师认为上市公司已补充披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展；本次重大资产重组有利于解决同业竞争问题，上市公司将于挂牌完成后召开董事会并披露重组报告书（修订稿），届时控股股东将作出新的关于避免同业竞争的承诺，并明确如不能履约时的制约措施。
（以下无正文）
1-3-5上海市锦天城律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所的专项核查意见》的签
署页）上海市锦天城律师事务所经办律
师：_________________杨文明
负责人：
顾功耘
经办律师：__________________冷栋梁经
办律师：__________________吴晓玲年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址：http://www.allbrightlaw.com 1-3-6