保龄宝:关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告

证券简称：保龄宝证券代码：002286公告编号：2022-070
保龄宝生物股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
* 期权简称：保龄 JLC1；期权代码：037190*公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共134名，可行权的股票期权数量共计119.3220万份，行权价格为11.24元/份；
*本次激励计划首次授予股票期权分三期行权，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2022年11月7日届满，本次行权采用自主行权模式；
*本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2022年11月8日至
2023年11月7日的可行权日，且不得在上市公司董事、高级管理人员
不得买卖本公司股票的期间行权。根据业务办理的实际情况，本次实际可以行权期限为2022年11月08日起至2023年11月07日止；
*本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并于中国证券
1登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，现将有关事
项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司
2完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的135名激励对
象授予619.71万份股票期权。
（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369256000股增加至371911900股。
（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明
（一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授权之日起12个月。公司向激励对象首次授予的股票期权
第一个行权期的行权时间为自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次
授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获权益总量的
20%。
公司本次激励计划股票期权的首次授权日为2021年11月8日，登记完成日
3为2021年12月1日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个等待期将于2022年11月7日届满。
（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明首次授予权益第一个行权期行权条件满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：
年度营业收入年度净利润
对应考 （亿元）（A） （亿元）（B） 根据和信会计师事务所行权期
核年度触发值目标值触发值目标值(特殊普通合伙)出具的
（An） （Am） （Bn） （Bm） 2021 年度审计报告【和信
第一个
2021年-26-1.5审字（2022）第000377号】，
行权期公司2021年度合并报表营
营业收入可行权净利润可行权比业收入为2764976972.69
业绩指标（A/B）完成情况
比例（Ax） 例（Bx） 元，归属于上市公司股东完成目标值（Am/Bm） 100% 100% 的 净 利 润 为
完成触发值（An/Bn）但
80%80%201579400.15元，剔除股
未达到目标（Am/Bm）份支付费用影响后为
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
204951989.17元，公司层
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60% 面可行权比例为 100%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上
述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励
4计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责 股票期权计划中，除 1 名制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。激励对象离职已不再具备激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、 激励资格，其获授的股票
称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象 期权将由公司注销外，其行权的比例：余134名激励对象个人绩卓越优秀称职不称职
绩效考核结果效考核均为“卓越”或“优
（A） （B） （C） （D）秀”，满足本项行权条件，个人考核可行
100%100%80%0%激励对象个人考核可行权
权比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励比例为100%。
对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象
上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个等待期届满后为符合行权条件的134名激励对象共计119.3220万份股票期权办理行权事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2022年10月18日，公司召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行调整。调整完成后，本次激励计划股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对该激励对象已获授的23.10万份
5股票期权进行注销。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）期权简称：保龄 JLC1。
（三）期权代码：037190。
（四）行权价格：11.24元/份，股票期权激励对象行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（五）行权方式：自主行权。
（六）行权期限：本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2022年
11月8日至2023年11月7日的可行权日，且不得在上市公司董事、高级管理
人员不得买卖本公司股票的期间行权。根据业务办理的实际情况，本次实际可以行权期限为2022年11月08日起至2023年11月07日止。
（七）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共134人，可行权股票期权
数量119.3220万份，尚未符合行权条件的股票期权数量477.2880万份，具体如下：
获授的股票本次可行权股可行权数量占可行权数量占当姓名职务期权数量票期权数量已获授期权的前公司总股本的（万份）（万份）比例比例
李洪波副董事长16.80003.360020%0.009%
刘峰董事、常务副总经理18.90003.780020%0.010%
秦翠萍董事16.80003.360020%0.009%
张国刚副总经理、董事会秘书11.90002.380020%0.006%
李霞副总经理12.60002.520020%0.007%
其他核心管理人员、核心技术（生产）人员、核心业务人员519.6100103.922020%0.279%
（129人）
合计596.6100119.322020%0.321%
注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
6五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股
票情况说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、不符合行权条件的股票期权处理方式
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权行权对当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加13411792.80元，其中：总股本增加1193220股，资本公积金增加12218572.80元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加1193220股，公司股本总额将由371911900股增至373105120股。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次可行权的股票期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
7本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
十一、其他相关说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司本次激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
3、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象不包括公
司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2022年11月03日
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