安琪酵母:《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）

安琪酵母股份有限公司监事会议事规则
（草案）
第一章总则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程
序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本规则。
第二章监事
第二条监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第三条监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。
监事会应确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第四条监事会主席是监事会的召集人，由二分之一以上监事推举产生。
第五条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
1公司负有忠实义务和勤勉义务。
第六条监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取措施
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未书面
委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第三章监事会
第十条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
2（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第四章监事会会议的召集、召开
第十一条监事会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。
第十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十三条监事会会议通知应当在会议召开前10日以前书面送达全体监事。
如情况紧急，需要召开监事会临时会议的，在保障监事充分知情权的前提下，应当提前2日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体监事。
第十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第十五条监事可以提议召开临时会议。
3监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十六条监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效，每一监事有一票表决权。
第十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不
能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第五章监事会会议的表决和会议记录
第十九条监事会决议的表决方式为举手表决。
监事会形成决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十条监事会会议应有记录，会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
4（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条监事会会议记录作为公司档案由监事会主席
指定专人负责保管，保存期限为十年。
第二十二条公司应当在监事会会议结束后两个工作日内
将监事会会议决议报送证券交易所备案，在经证券交易所审核后，在指定报纸上刊登决议公告。
第六章附则
第二十三条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定执行。若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应
5对本规则进行及时修改。
本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二十四条本规则中，“以上”包括本数。
第二十五条本规则自监事会制定报股东大会批准后并自
公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
第二十六条本规则由监事会负责解释。
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