罗莱生活:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2022-054
罗莱生活科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、罗莱生活科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为127名，可解锁的限制性股票数量为3879600股，占目前公司股本总额的0.46%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：
一、2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为146人，授予11750000股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。
6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计
470000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已
获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中9人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计600000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计600000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2100000股，授予价格为5.40元/股，授予日为2022年8月26日。
9、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为127名，可解锁的限制性股票数量为3879600股，占公司目前股本总额的
0.46%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
根据《罗莱生活科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，首次授予限制性股票在首次授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期比例分别为40%、30%和30%，具体安排如下：
解锁安排解锁时间解锁数量占限制性股票比例
第一次解自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授
40%
锁期予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授
30%
锁期予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授30%锁期予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票首次授予日为2021年9月17日，该部分股票于2021年10月25日上市，故锁定期于2022年10月25日届满。第一次解锁期自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，因此截止
2022年10月25日，公司2021年限制性股票首次授予部分第一次解锁期届满。
2、解锁条件已达成解锁条件达成情况1以2020年净利润或销售收入为基数，2021年净利润或销根据容诚会计师事务所（特售收入增长率不低于10%，且2021年净利润和销售收入殊普通合伙）出具的容诚审同比正增长。
字[2022]200Z0167号《审计报告》，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）678532924.14元，较2020年增长22.13%。
2根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效(1)2021年度，111名激励对考核满足条件。象个人绩效考核为优秀/良好，满足当期100%解锁条件，合计可解除限售
3608000股。同时前述111
名激励对象中，不包含5名激励对象因2022年离职，其所获授的剩余尚未解除限售的全部限制性股票共计
370000股由公司回购注销。
（2）16名激励对象个人绩
效考核为正常，当期解除限售比例为70%，可解除限售
271600股，对应的116400
股不得解除限售，由公司回购注销。
（3）2名激励对象个人绩效
考核为不合格，其所授但尚未解除限售的部分限制性股票共计128000股由公司回购注销。3公司未发生以下任一情形：公司未发生前述任一情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述任一
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人情形。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件于2022年10月25日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解锁的激励对象人数共计127人，本次解锁的限制性股票数量为
3879600股，占公司目前股本总额的0.46%。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的
激励对象及股票数量如下：
获授数量本次计划可解本次实际解除剩余未解锁限
姓名职务（股）除限售的限制限售的限制性制性股票数量
性股票数量股票数量(股)(股）(股）王梁副总裁1000000400000400000600000冷志敏副总裁800000320000320000480000袁田财务总监300000120000120000180000薛霞董事会秘书250000100000100000150000
中层管理人员、核心技7640000305600029396004776000术（业务）人员（123人）
合计（127人）9990000399600038796006186000注1：其中16名激励对象2021年度个人绩效考核为“正常”，根据《罗莱生活2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解除限售比例为70%。其
第一个解锁期内30%的限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进
行回购、注销处理。
上表中未包括2名激励对象因2021年度个人绩效考核为不合格，其2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期对应的128000股不予解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
同时，上表中未包括5名因离职原因回购注销的激励对象，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计370000股将由公司按照《罗莱生活2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定予以回购注销。
综上，本次共127名激励对象可以办理限制性股票解除限售手续，实际解除限售股数为3879600股。
注2：公司高级管理人员所持公司2021年限制性股票激励计划限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《罗莱生活2021年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《罗莱生活2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期解除限售相关事宜。
五、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司独立董事对《罗莱生活2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予
部分第一个解锁期解除限售条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意
见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《罗莱生活2021年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第一个解
锁期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《罗莱生活2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由同意按照《罗莱生活2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的127名激励对象安排首次授予部分第一个解锁期解除限售共计解除限售股份3879600股。
六、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁
条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对127名激励对象在第一个解锁期持有的3879600股限制性股票进行解锁。
七、律师法律意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁已履行了现阶段必要的批准和决策程序；公司本次首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定。本次限制性股票解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次限制性股票解锁相关手续。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
（二）公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
（四）北京市通商律师事务所上海分所关于罗莱生活科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2022年10月26日