特宝生物:重大信息内部报告制度（2022年10月）

厦门特宝生物工程股份有限公司重大信息内部报告制度
厦门特宝生物工程股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、及时、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息逐级报告的信息流转传递制度。
本制度所称“重大信息”是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响
社会投资者投资取向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
（三）公司各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的负责人；
（四）《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简
第1页共9页厦门特宝生物工程股份有限公司重大信息内部报告制度称“中国证监会”）、上海证券交易所相关规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章重大信息的范围
第四条重大信息包括但不限于发生或即将发生的重要会议、重大交易、关
联交易、重大风险、重大事故或负面事件及其他重大事项的相关信息及其持续进展情况。具体包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项及前述会议作出的决议；
（二）公司各子公司召开董事会、监事会、股东会审议的本制度所述的相关事项及前述会议作出的决议；
（三）公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括：
1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议；
5.提供担保；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
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公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。市值，是指交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值。
（四）公司或子公司拟发生的关联交易事项，包括：
1.本条第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.与关联方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
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0.1%以上的交易，且超过300万元。
（五）日常经营范围内的交易，包括：
1.交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超
过1亿元；
2.交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过1亿元；
3.交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
4.其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（六）诉讼和仲裁事项，包括：
1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
2.股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3.董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
（七）重大风险事项，包括：
1.可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6.预计出现股东权益为负值；
7.主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
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8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9.主要银行账户被查封、冻结；
10.主要业务陷入停顿；
11.董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
12.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13.控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
14.实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
15.国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
16.原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
17.核心技术人员离职；
18.核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
19.主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
20.主要产品或核心技术丧失竞争优势；
21.中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大事故或负面事件，包括：
1.发生重大环境、生产及产品安全事故；
2.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3.不当使用科学技术或违反科学伦理；
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4.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
（九）股份质押事项，包括：
1.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份；
2.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
3.控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；
4.公司持股5%以上股东质押股份的。
（十）其他重大事项，包括：
1.公司应当履行承诺，未履行承诺的；
2.募集资金存储与使用、募集资金投向发生变动；
3.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
4.公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减持前后
需要向公司履行报备等手续或需要履行信息披露义务的；
5.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
6.经营方针和经营范围发生重大变化；
7.变更会计政策或者会计估计；
8.公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
9.聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
10.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
11.持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
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12.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
13.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五条公司控股子公司发生本制度第四条规定的重大事项，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，子公司负责人应当及时履行信息报告义务。
公司参股公司发生本制度第四条规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，派驻参股公司的负责人应当参照相关制度与规则履行内部信息报告义务。
第三章重大信息内部报告程序和形式
第六条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员，负责督促本部
门或单位内部信息的收集、整理，并应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息，在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或以邮件方式发送给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第七条董事会秘书应按照相关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》
以及公司内部相关制度的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第八条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
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（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章重大信息内部报告的管理和责任
第九条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发
生本制度第二章规定的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十条重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事长和董事会秘书。
第十一条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第十三条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第十四条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告
义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。
第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。