恒邦股份:山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要

山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
收购人名称：江西省国有资本运营控股集团有限公司
收购人住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8号
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦
签署日期：二〇二二年十月山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在恒邦股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒邦股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次收购行为已经获得江西省人民政府的同意，尚需履行的程序
包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、工商变更登记、企业
国有资产产权变动登记，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致间接收购江铜集团通过江西铜业持有的恒邦股份44.48%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人控股股东及实际控制人.......................................5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................9
四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..............................10
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................10
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况...............................11
第三节收购决定及收购目的.........................................14
一、收购目的...............................................14
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划........14
三、收购履行的程序............................................14
第四节收购方式..............................................16
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况...............................16
二、本次收购相关协议的主要内容......................................17
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................18
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................18
第五节免于发出要约的情况.........................................20
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................20
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................20
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................20
第六节其他重大事项............................................21
收购人声明................................................22
3山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
江西省国有资本运营控股集团有限公司，曾用名为本公司、收购人、江西国控指“江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司”、
“江西省外贸资产经营有限公司”
江铜集团指江西铜业集团有限公司，系江西铜业直接控股股东江西铜业指江西铜业股份有限公司，系恒邦股份直接控股股东上市公司、恒邦股份指山东恒邦冶炼股份有限公司
江西省国有资产监督管理委员会，系江西铜业及恒江西省国资委指邦股份实际控制人收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团
90%股权，从而导致收购人间接控制江铜集团通过
本次收购、本次无偿划转指
江西铜业持有的恒邦股份44.48%股份并对恒邦股份实现控制的交易事项
本报告书摘要指《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要》《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资《无偿划转协议》指本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指
16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
名称江西省国有资本运营控股集团有限公司注册地址江西省南昌市青云谱区洪城路8号法定代表人江尚文注册资本600000万元
统一社会信用代码 91360000763363555U
企业类型有限责任公司（国有控股）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以经营范围上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2004年05月08日至长期
江西省国资委（持股比例为90%）、江西省行政事业资产集团有限公司股东名称（持股比例为10%）通讯地址江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦邮政编码330000
联系电话0791-85227071
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，江西国控的股东共有两名，其中江西省国资委持股比例为90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股比例为10%。江西国控的股权控制关系如下图所示：
5山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
江西国控的控股股东、实际控制人为江西省国资委。江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序直接持股比例
公司名称注册资本（万元）经营范围号（%）
黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及
化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦新余钢铁酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、1集团有限370478.09100.00硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩）（凭公司1有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房
屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
6山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
序直接持股比例
公司名称注册资本（万元）经营范围号（%）
建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、
铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类
别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计
江西省建甲级；公路工程、市政公用工程、水利水电工
工集团有程、机电工程、消防设施工程、钢结构工程、
2104350.0060.20
限责任公地基基础工程施工；承包境外工程和境内国际
司招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
建筑设计、工程咨询、建筑技术服务；国内货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装
物料的生产及销售；煤炭批发、零售；预包装江西省盐
食品、散装食品、建筑材料、装璜材料、日用业集团股348277.6146.92百货、家用电器、化肥、农资（不含种子和农份有限公药）的销售。科技及信息咨询服务；国内贸易；
司轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对各类行业的投资；房地产开发、销售；国内
江西联晟贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业4投资发展200000.00100.00务；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批有限公司准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）江西省旅
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际游集团股5130000.0076.96国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部份有限公门批准后方可开展经营活动）司
电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设江西联晟备的研发，制造，销售；经营进出口业务（依
6电子股份7400.0038.38
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有限公司展经营活动）
股权投资、投资管理(依法须经批准的项目经相江西国资关部门批准后方可开展经营活动；未经有权部
创新发展门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得
7300100.0066.64
基金(有限发放贷款，不得从事融资担保等金融服务，不合伙)得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)江西省铁铁路、城际及其他轨道交通、航空、港口码头
路航空投等公共基础设施项目的投资、建设、运营管理，
82026453.1771.14
资集团有以及相关的客货运输、仓储、运输代理等延伸
限公司服务业务；股权及债权投资，投资管理，资产
7山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
序直接持股比例
公司名称注册资本（万元）经营范围号（%）管理；房地产开发经营、节能产业、国内外贸
易、国际经济及技术合作、物流服务、咨询服
务、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食品销售，道路货物运输（不含危险货物），种畜禽经营，食品互联网销售，第二类增值电信业务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，供应链管理服务，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车新车销售，水产品零售，水产品批发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销售，金属材料销售，食用农产品批发，润滑油销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，家具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理咨询，数据处理服务，网络设备销售，显示器件销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，仪器仪表销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批江西省进发，文具用品零售，文具用品批发，五金产品
9出口有限60000.00100.00批发，五金产品零售，金属矿石销售，非金属
公司矿及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销售，机械设备租赁，畜牧渔业饲料销售，日用口罩（非医用）销售，特种设备销售，电力电子元器件销售，农业机械销售，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，通讯设备销售，计算机及通讯设备租赁，粮食收购，肥料销售，谷物销售，卫生陶瓷制品销售，集成电路芯片及产品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），橡胶制品销售，合成材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，母婴用品销售，日用百货销售，家用电器销售，化妆品零售，化妆品批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，建筑用石加工，机械电气设备销售，小微型客车租赁经营服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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序直接持股比例
公司名称注册资本（万元）经营范围号（%）经营活动负责授权范围内水利国有资产的运营管理；对
水利建设项目的投资、管理及相关服务；对水江西省水
利水电工程、污水处理以及与水利相关的土地利投资集
10262573.0090.00资源综合利用开发等各类水利工程项目的投资
团有限公建设、经营管理、设计咨询和中介服务。（依法司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》，江西国控拟将新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，若该无偿划转完成后，江西国控将不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本报告书摘要签署之日，前述无偿划转仍在进行中。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务江西国控主要从事资本运营和产业投资业务。业务领域包含引领带动性投资、资产管理、资本运营、基金投资和金融服务。目前，江西国控已实施了华赣航空、国控启迪云计算、江西直升机、赞比亚江西多功能经济区等一批省级重点项目。
（二）收购人最近三年的财务状况
江西国控最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简要情况
单位：亿元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产2064.861789.361561.24
9山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
净资产507.12428.78346.94
归属于母公司股东的权益229.30208.73165.09
资产负债率75.44%76.04%77.78%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
2、合并利润表简要情况
单位：亿元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1783.661387.591177.66
营业利润67.8750.9958.71
净利润57.8742.1752.71
归属于母公司股东的净利润29.1821.9434.47
净资产收益率12.37%10.87%24.08%
注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署之日，江西国控最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序长期居是否拥有其他国姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权
1江尚文男党委书记、董事长中国中国否
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序长期居是否拥有其他国姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权
2阙泳男总经理、副董事长中国中国否
3胡劲松男党委副书记、董事中国中国否
4李松男监事会主席中国中国否
5杨江男党委委员、副总经理中国中国否
6冷绪忠男党委委员、董事、财务总监中国中国否
7毛顺茂男党委委员、副总经理中国中国否
8王庆员男党委委员、副总经理中国中国否
9罗敏男党委委员、副总经理中国中国否
10丁鸿君男党委委员、副总经理中国中国否
11俞铁成男董事中国中国否
12詹诗华男董事中国中国否
13孙兵男董事中国中国否
14朱金龙男董事中国中国否
15郭庆华女监事中国中国否
16李艳女监事中国中国否
17刘双喜男监事中国中国否
18舒其勇男监事中国中国否
上述人员最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）持有上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，江西国控在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：
序简称及证持有单位及名称经营范围号券代码持股比例
黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加
新余钢新余钢铁集工、销售；电缆电线制造、销售；化学原料及新钢股份铁股份团有限公司化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制1（600782.有限公持股毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥
SH）
司144.81%青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚油、硫酸（凭有效
11山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
序简称及证持有单位及名称经营范围号券代码持股比例许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检测、起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修
（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），消毒器械销售，药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；
第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许江西江中医可审批的项目），信息技术咨询服务，广告设创美药
创美药业药商业运营计、代理，非居住房地产租赁，仓储设备租赁业股份2（02289.有限责任公服务，办公设备租赁服务，消毒剂销售（不含有限公HK） 司持股 危险化学品），卫生用杀虫剂销售，化妆品批司2
26.90%发，化妆品零售，卫生用品和一次性使用医疗
用品销售，个人卫生用品销售，食品用洗涤剂销售，日用杂品销售，日用品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，初级农产品收购，农副产品销售，食用农产品初加工，装卸搬运，运输货物打包服务，包装服务，咨询策划服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用口罩（非医用）销售，国内贸易代理，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国旅联江西省旅游旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理国旅联合
合股份集团股份有及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅3（600358.有限公限公司持股游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资SH）司19.57%和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险
12山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
序简称及证持有单位及名称经营范围号券代码持股比例性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》，江西国控拟将新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，若该无偿划转完成后，江西国控将不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本报告书摘要签署之日，前述无偿划转仍在进行中。
注2：根据创美药业2022年9月28日披露的有关公告，要约方江西江中医药商业运营有限责任公司与转让方创美药业现控股股东于2022年9月13日签署《股权转让协议》，转让方将其持有的9%股份转让给要约方且将3.70%股份的表决权委托给要约方。收购完成后，要约方将持有创美药业35.90%的股份，要约方将控制创美药业39.60%的股份。截至本报告书摘要签署之日，前述股权转让仍在进行中。
（二）持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，江西国控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
序持有单位及名称经营范围号持股比例
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、南昌农村
江西省铁路航空投代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融商业银行
1资集团有限公司持债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收
股份有限
股6.19%付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中公司国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭许可证经营）中国中盛江西省铁路航空投在中国香港特别行政区开展经香港证监会核准的
2证券有限资集团有限公司持
证券交易、就证券提供意见、提供资产管理业务
公司股100%
13山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入实施国资国企改革创新行动，做优做强做大省属国有资本运营平台，经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。本次收购系江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致间接收购江铜集团通过江西铜业持有的恒邦股份510643360股股份（占恒邦股份总股本的44.48%）。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，江西国控不存在未来
12个月内继续增持或减持恒邦股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，江
西国控将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年3月，江西省人民政府办公厅印发关于本次无偿划转的通知文件，
经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。
2、2022年10月，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
2、本次收购尚需完成工商变更登记、企业国有资产产权变动登记。
14山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
3、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
15山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，江西国控未直接或间接持有恒邦股份的股份。江铜集团通过控股子公司江西铜业持有恒邦股份510643360股股份（占恒邦股份总股本的
44.48%），为恒邦股份间接控股股东。恒邦股份直接控股股东为江西铜业，实际
控制人为江西省国资委。
本次收购前，恒邦股份的产权控制关系如下图所示：
注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1528000股江西铜
业 A 股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份。
本次收购中，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权。
本次收购完成后，恒邦股份的直接控股股东仍为江西铜业，间接控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团及江西铜业能够间接控制恒邦股份510643360股股份，占恒邦股份总股本的44.48%。本次收购行为未导致恒邦股份直接控股股东及实际控制人的变化。
本次收购完成后，恒邦股份的产权控制关系如下图所示：
16山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1528000股江西铜
业 A 股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份。
二、本次收购相关协议的主要内容
2022年10月8日，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》，该协
议主要内容如下：
1.协议双方
划出方：江西省国资委
划入方：江西国控
2.标的股权的划转
江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权对应注册资本6056681521.92
元无偿划转给江西国控，江西国控同意接受无偿划入的标的股权。
3.本次无偿划转的基准日
17山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。双方同意，自《无偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内，江铜集团应正常开展生产经营且无重大不利变化。
4.协议的生效
《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经江西省人民政府批准。
5.标的股权的交割
在《无偿划转协议》生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下交割先决条件：
（1）通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
（2）其他必要的批准。
双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续，工商变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
18山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的江铜集团通过江西铜业持有的恒邦股份510643360股股份，占恒邦股份总股本的44.48%；其中，有限售条件的股份数量为237614400股，占恒邦股份总股本的20.70%。
除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
19山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团通过江西铜业控制的恒邦股份510643360股股份，占恒邦股份总股本的44.48%。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”所述股份限售情形外，截至本报告书摘要签署之日，江铜集团通过江西铜业所持有的恒邦股份的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
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第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
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收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西省国有资本运营控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_________________江尚文
2022年10月11日
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