桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会文件汇编

2022年第二次临时股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
文件汇编
二○二二年十一月十五日南宁2022年第二次临时股东大会文件文件目录
文件之一议案一：关于公司发行不超过25亿元永续债的议案文件之二议案二：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理办法》的议案文件之三议案三：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
文件之四公司2022年第二次临时股东大会会议决议（草案）
附件一：《广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理办法》
附件二：《广西桂冠电力股份有限公司对外捐赠管理办法》
-1-2022年第二次临时股东大会文件文件之一
议案1：关于公司发行不超过25亿元永续债的议案
为优化公司资本结构，降低负债规模和资产负债率，进一步提升融资能力，结合当前国家金融政策、资金市场行情以及公司资产状况，公司拟注册发行不超过25亿元永续债。
一、发行主体：广西桂冠电力股份有限公司；
二、发行规模：不超过人民币25亿元，可分期发行。具体由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况决定注册金额及各期发行金额；
三、发行品种包括但不限于：普通或特殊用途（如能源保供、碳中和等）的永续债。
四、发行方式：采用公开发行或非公开发行方式；
五、债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过5年期，
即：不超过 5+N（5）年期，具体由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况决定；
六、票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、
集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况决定；
七、募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目建
-2-2022年第二次临时股东大会文件
设、能源保供特别用途、绿色特别用途、碳中和特别用途等符合国家
相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。
八、上述方案的授权事项
授权公司董事会及董事会授权经营管理层依照《公司法》等相关
法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场条件，从维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续债注册发行的相关事宜。包括但不限于：
（一）根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续债发
行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集
资金用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序
设计、担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。
（二）按照公司采购有关规定选聘本次注册发行工作必要的中介机构，包括但不限于：主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制本次注册发行工作相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文件；办理与本次注册发行工作中相关注
册、发行、上市流通、信息披露等全部相关事项。
（三）若政策或市场条件发生变化，可根据相关监管要求对本次
注册发行工作中的相关条款、事项进行调整。
-3-2022年第二次临时股东大会文件
（四）办理与本次注册发行工作相关的其他事项。
（五）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
请股东审议。
-4-2022年第二次临时股东大会文件文件之二议案2：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理办法》的议案
为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）对
外担保管理防范经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件，结合桂冠电力实际，特制定《桂冠电力对外担保管理办法》。
具体内容详见附件一：《桂冠电力对外担保管理办法》。
本议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请股东审议。
-5-2022年第二次临时股东大会文件文件之三议案3：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）各
级企业的对外捐赠行为，防止国有资产流失，防范和化解经营风险，依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》、国资委《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制定《桂冠电力对外捐赠管理办法》。
具体内容详见附件二：《桂冠电力对外捐赠管理办法》。
本议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请股东审议。
-6-2022年第二次临时股东大会文件文件之四广西桂冠电力股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议（草案）
（2022年11月15日通过）广西桂冠电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会于2022年11月15日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦22层2201号会议室
以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共人，所持有表决权的股份总数为股占股权登记日（2022年11月7日）
公司总股份股的%。
会议由公司主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，审议通过了《关于公司发行不超过25亿元永续债的议案》。
同意公司申请注册发行25亿元永续债，股东会授权公司董事会及董事会授权经营管理层以注册发行时的市场条件，从维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续债注册发行的相关事宜。
（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司；
（二）发行规模：不超过人民币25亿元，可分期发行。具体由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况决定注册金额
-7-2022年第二次临时股东大会文件及各期发行金额；
（三）发行品种包括但不限于：普通或特殊用途（如能源保供、碳中和等）的永续债；
（四）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式；
（五）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过5年期，即：不超过 5+N（5）年期，具体由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况决定；
（六）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况决定；
（七）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目
建设、能源保供特别用途、绿色特别用途、碳中和特别用途等符合国
家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东大会授权董事会及董事会授权管理层根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。
授权董事会和经营管理层的事项：
（一）根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续债发
行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集
资金用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序
设计、担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全
-8-2022年第二次临时股东大会文件部事宜。
（二）按照公司采购有关规定选聘本次注册发行工作必要的中介机构，包括但不限于：主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；
编制本次注册发行工作相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文件；办理与本次注册发行工作中相关注册、
发行、上市流通、信息披露等全部相关事项。
（三）若政策或市场条件发生变化，可根据相关监管要求对本次
注册发行工作中的相关条款、事项进行调整。
（四）办理与本次注册发行工作相关的其他事项。
（五）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，审议通过了《关于制订的议案》。
同意《广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理办法》并实施。
三、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表
决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，股弃权，审议通过了《关于制订的议案》。
同意《广西桂冠电力股份有限公司对外捐赠管理办法》并实施。
广西桂冠电力股份有限公司
-9-2022年第二次临时股东大会文件
2022年11月15日
-10-附件一广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理办法
第一章总则第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）对外担保管理防范经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、法规、规范性文件，结合桂冠电力实际，制定本办法。
第二条本办法适用于桂冠电力各及其分子公司、各直属机构（以下简称“所属企业”）。
第三条本办法所称担保指担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
第四条担保行为必须遵循平等、自愿、公平、审慎、诚实、信用原则。
第二章资格与方式
第五条桂冠电力及其所属企业作为担保人须具备以下条
件：
3（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）有良好的资信及偿债能力；
（三）具有本办法规定的权限。
第六条被担保人须具备以下条件：
（一）与担保人有产权关系；
（二）财务风险可控，有偿付能力；
（三）未出现过违约行为；
（四）银行借款未出现过逾期；
（五）其他条件。
第七条本办法规定的对外担保包括为纳入合并范围的子
企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、
信托产品、资金管理计划等融资行为提供的各种形式的担保，如：一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，也包括出具担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承
诺等支持性函件的隐性担保。应充分考虑法人主体资格和能力，合理选择担保方式。
第八条融资优先使用信用融资方式，如需担保要优先使用
质押和抵押方式，如必须股东提供担保，使用一般保证方式，原则上不提供连带责任担保。
第九条桂冠电力及其所属企业应按照股权关系提供担保，不得为无股权关系企业提供任何形式的担保，不得为个人提供担保，不得为非被投资企业、多经企业提供担保，包括以保理、票据承兑、信用证等形式的变相担保。
4桂冠电力及其所属企业提供担保的额度不得超过持股比例
应担保的额度，如有特殊情况须经桂冠电力党委会并按照本办法的规定提交桂冠电力董事会或股东大会进行决策。
第三章职责权限
第十条桂冠电力两级责任主体各自按照职责和权限开展
担保管理工作：
（一）桂冠电力权限如下：
1.负责审批本企业及所管理企业抵押、质押及预算内保证担保，落实防控担保风险；
2.负责审核所管理企业保证担保预算，并依法履行相关审批程序。
（二）基层企业权限如下：
负责向上级企业上报担保事项，严格按照审批方案执行，并在融资平台中按流程填报，及时维护各项担保融资的筹集、使用和还本付息等业务数据，不得跨月，确保融资平台数据准确，落实防控担保风险。
第十一条桂冠电力发生提供担保交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
51.单笔担保额超过桂冠电力最近一期经审计净资产10％的担保；
2.桂冠电力及其控股子公司的对外担保，超过桂冠电力最近
一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.桂冠电力及其控股子公司对外提供的担保总额，超过桂冠
电力最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过桂冠电
力最近一期经审计总资产30％的担保；
5.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
桂冠电力股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章担保管理
第十二条桂冠电力及其所属企业的财务管理部门是担保
业务的归口管理部门，负责担保管理各项工作。
第十三条桂冠电力及其所属企业的法律事务部门负责审
查主债务合同或贷款意向书、担保合同，并提供法律意见。
第十四条桂冠电力董事会秘书负责组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条桂冠电力及其所属企业开展融资担保业务应当坚
6持量力而行、权责对等、风险可控原则。将年度融资担计划纳
入年度预算管理，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，提交桂冠电力董事会、股东大会或其授权决策主体审议决定。
担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第十六条桂冠电力及其所属企业原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的资企业或者参股企业提供融资担保。不得对进入重组或者破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股
企业提供担保，不得对金融资企业提供担保，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需履行桂冠电力决策审批程序。
第十七条桂冠电力应当合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单户子企业（含企业本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。
第十八条桂冠电力及其所属企业为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条桂冠电力及其所属企业应当严格按照持股比例对
子企业或者参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保。
对子企业确需超股比担保的，需履行桂冠电力审批程序，同时对超股比担保额应由小股东或者第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
7第二十条上市公司、少数股东含有员工持股计划或者股权
基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经桂冠电力审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第二十一条桂冠电力及其所属企业在发现担保事项存在
影响履约能力的事项、需要履行担保责任等重大风险时，应及时制定措施防范损失风险，并作为重大事项及时上报。
第二十二条桂冠电力及其所属企业作为担保人承担一般责任，代被担保人履行其债务时，应积极主张权益，敦促被担保人及时归还垫付的借款本息和有关费用。
第二十三条桂冠电力及其所属企业订立合同时，应对担保
事项解除条款进行约定。担保债务到期或担保事项执行完毕后，应及时办理担保解除，最长不超过六个月。
第二十四条桂冠电力及其所属企业未经审批不得向金融
机构出具具有担保性质的函件、信用证等。
第五章反担保
第二十五条桂冠电力及其所属企业为担保申请人提供担保，可视实际情况要求担保申请人或其他方提供反担保。
第二十六条反担保的主要方式包括保证、抵押和质押：
（一）保证反担保：一般由担保申请人之外的第三方提供。
8第三方须具有独立法人资格，财务状况良好，具有偿债能力，无
重大债权债务纠纷。
（二）抵押反担保：抵押物必须是所有权、使用权明确，无争议的资产。抵押物属于有限责任公司或股份有限公司的，应有该公司有权决策机构审议批准的文件。办理反担保时明确办理抵押登记的主体及时间。
（三）质押反担保：所有权明确的下列动产或权利可以作为
质押物进行质押反担保，包括但不限于动产、有价证券；应收担保人的款项、股权等。办理反担保时明确办理质押登记的主体及时间。质押物属于有限责任公司或股份有限公司的，应有该公司有权决策机构审议批准的文件。
第二十七条桂冠电力及其所属企业应依据风险程度和反担
保人的财务状况确定反担保方式，反担保措施及其价值要能覆盖企业提供担保金额，确保担保风险可控。
第二十八条利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目的反担保，应根据国家有关规定办理。
第六章管理考核与责任追究
第二十九条严格防范代偿风险。桂冠电力及其所属应当将
融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项
9目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的
担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第三十条违反本办法规定或影响桂冠电力声誉形象或造
成经济损失的事项，按国家有关法律法规、桂冠电力有关规定，纳入业绩考核，严肃追究责任。
（一）对违反担保预算、擅自为个人担保、擅自超股比担
保、擅自为没有产权关系的企业担保、擅自出具担保性质的函
件和信用证等事项，应在所辖单位范围内通报该事项和处理处罚决定。性质严重的在桂冠电力内进行通报批评。同时按照桂冠电力员工奖惩管理等规定，对责任单位或责任人予以提醒、约谈、警示。
（二）对违反本办法开展担保业务造成经济损失或对桂冠
电力整体信用造成不良影响等事项，将视不同情节和责任，对责任人员分别给予经济、行政处罚。
（三）对违反本办法开展担保业务并涉及违纪或触犯法律
构成犯罪的，移交纪检监察部门或司法机关处理。
第七章附则
第三十一条本办法经桂冠电力股东大会批准之日起执行。
第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家的关法律、法
10规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议通过。
第三十三条本办法由桂冠电力董事会负责解释。
11附件二
广西桂冠电力股份有限公司对外捐赠管理办法
第一章总则第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）各级企业的对外捐赠行为，防止国有资产流失，防范和化解经营风险，依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》、国资委《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等有关法律、法
规以及公司章程的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部以及公司所管理的各分子公
司、筹建处（以下简称“各企业”）。
第二章对外捐赠的定义和途径
第三条对外捐赠是指企业自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第四条各企业对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，除国家有特殊
1规定的捐赠项目之外，各企业对外捐赠应当通过依法成立的接受
捐赠的慈善机构、其他公益性机构或者政府部门进行。
第三章对外捐赠的类型
第五条对外捐赠分为公益性捐赠、救济性捐赠和其他捐赠。
第六条公益性捐赠：向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护以及社会公共设施建设的捐赠。
第七条救济性捐赠：向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供
的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
第八条其他捐赠：除上述捐赠以外的捐赠。
第四章对外捐赠的范围
第九条各企业用于对外捐赠的资产应为企业有权处分的
合法财产，包括现金资产和实物资产等。各企业生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国
家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关
系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第十条企业对外捐赠的受益人应当为企业外部的单位、社
2会弱势群体或者个人。对企业内部职工、与企业在经营或者财
务方面具有控制与被控制关系的单位，企业不得给予捐赠。
第十一条各企业为宣传企业形象、推介产品发生的赞助性支出，应当按照广告费用进行管理。
第十二条各企业应当拒绝任何部门、机构、团体或者个人强行要求的各种捐赠。
第五章职责分工
第十三条公司各部门主要职责
（一）党建工作部：作为公司乡村振兴管理归口部门，负责组织开展乡村振兴的相关工作。
（二）投资发展部：协助党建工作部乡村振兴帮扶计划的编
制并上报集团公司履行审批程序后下达，对计划外乡村振兴项目向集团公司履行审批程序后进行批复。
（二）财务部：作为公司对外捐赠管理的归口部门，负责公司年度对外捐赠总预算的编制并按公司章程规定履行捐赠预算审批手续。
第十四条分子公司、筹建处主要职责
（一）负责组织本单位编制并上报公司年度捐赠预算。
（二）负责按照公司捐赠管理办法，组织本单位建立对外捐赠相关制度及内部管理流程。
（三）负责预算范围内单笔支出超过50万元的捐赠事项向
3公司履行备案手续。
第六章对外捐赠的管理
第十五条各企业捐赠要充分考虑自身承受能力，坚持量力而行的原则。凡是资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营的企业原则上不得对外捐赠。盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的企业要严格控制和压缩对外捐赠规模。
第十六条每年初各企业根据实际情况上报捐赠预算，公司
按照各企业上报的捐赠预算、乡村振兴帮扶计划，统筹安排公司年度捐赠总预算。公司年度捐赠总预算经公司董事会和股东大会审批通过后实施。
第十七条公司每年将结合各企业实际情况和捐赠事项的
必要性在履行公司捐赠预算审批手续后，核定并下达各企业年度对外捐赠预算。
第十八条预算范围内的对外捐赠，各企业按照规定的业务流程办理。
第十九条各企业超过年度下达预算的对外捐赠事项，须提
交对外捐赠报告，详细说明捐赠事项、必要性及拟捐赠金额，报公司董事会和股东大会审批。
第二十条境外捐赠如有必要需出具法律意见书或由接收方出具相关捐赠免责条款书或在捐赠协议中约定免责条款。
4第七章对外捐赠的财务处理
第二十一条各企业发生的对外捐赠应当按照国家和集团公司有关财务会计制度规定进行账务处理。
第二十二条企业实际发生的对外捐赠支出，应当依据受赠
方出具的省级以上财政部门统一印（监）制的捐赠收据或者捐
赠双方的使用协议和资产项目交接清单确认；救灾、济贫等对
困难的社会弱势群体和个人的捐赠，无法索取省级以上财政部门统一印（监）制的捐赠收据的，应当依据城镇街道、农村乡村等基层政府组织出具的证明和企业法定负责人审批的捐赠报告确认。
第二十三条各企业应当按照国家税收法律法规的相关规定申报纳税扣除。
第二十四条各企业为捐赠资产提供运输、保管以及举办捐
赠仪式等所发生的费用，应当作为期间费用处理，不得挂账。
第二十五条各企业应当在财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。
第八章违规追责
第二十六条预算外捐赠事项未履行预算追加程序，未经公
司审批同意擅自进行捐赠的企业，情节较重的，公司对企业进
5行批评、通报，并责令改正。对企业造成经济损失的，视情况
对直接当事人和主管领导进行批评教育、责令赔偿经济损失等。
第二十七条对以权谋私、假公济私、转移企业资产等违法
违纪的捐赠，桂冠电力应追究负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员的责任，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第九章附则
第二十八条本办法经公司股东大会审议通过之日起执行。
第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家的关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议通过。
第三十条本办法由公司董事会负责解释。
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