大华股份:北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函

北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
非公开发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大华股份”）非公开发行股票的申请已于2022年4月18日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核通过，于2022年4月21日向贵会提交封卷材料，并于2022年4月27日领取中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可853号）。
发行人于2022年4月29日向中国证监会报送了公司非公开发行股票会后事项文件，对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告以及延长本次非公开发行股票股东大会有关决议及授权有效期等会后事项进行了说明；于2022年6月
2日向中国证监会报送了公司非公开发行股票会后事项文件，对公司2021年度
利润分配方案及实施情况以及因利润分配实施而对本次非公开发行的发行价格及发行数量进行相应调整等会后事项进行了说明；于2022年8月25日向中国证
监会报送了公司非公开发行股票会后事项文件，对公司2022年半年报情况进行了说明。
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为本次非公开发行的法律顾问，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，对发行人自前次会后事项报送之日起至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）是否发生重大事项逐项核查并发表意见如下：
一、发行人经营业绩变动情况
（一）2022年1-9月主要经营数据变动情况
根据发行人于2022年10月29日公告的《大华股份2022年第三季度报告》
1-3-1（未经审计），发行人2022年1-9月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月变动幅度
营业收入2117186.852148510.55-1.46%
归属于上市公司股东的净利润169310.12239904.72-29.43%归属于上市公司股东的扣除非
158386.07213771.39-25.91%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-88337.77-121329.6127.19%
基本每股收益（元/股）0.570.81-29.63%
稀释每股收益（元/股）0.570.81-29.63%
加权平均净资产收益率6.97%11.36%-4.39%项目2022年9月30日2022年1月1日变动幅度
归属于上市公司股东的净资产2512028.952361760.256.36%
总资产4421528.604405587.200.36%
2022年1-9月，发行人实现营业收入2117186.85万元，较上年同期减少
31323.71万元，降幅为1.46%，实现归属于上市公司股东的净利润169310.12万元，较上年同期减少70594.60万元，降幅为29.43%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润158386.07万元，较上年同期减少55385.33万元，降幅为25.91%。
（二）2022年1-9月经营业绩变动主要原因经查验《浙江大华技术股份有限公司关于非公开发行股票的会后事项承诺函》，2022年1-9月，发行人经营业绩有所下滑的主要原因如下：
（1）2022年1-9月，受外部国际环境复杂多变，国内新冠疫情多地、反复
发生等因素的影响，社会投资需求有所减弱，部分项目的实施、交付、验收等工作节奏受到不同程度的影响，项目节点出现不同程度的延迟，导致发行人2022年1-9月营业收入较上年同期减少31323.71万元，略有下滑。
（2）发行人所处物联网行业作为典型技术密集型行业，更新换代极为迅速，且随着行业市场化程度的不断提高，市场竞争亦日趋激烈，为保持行业技术领先水平以及提升持续创新能力，发行人持续加大研发投入，研发费用较上年同期增长22238.32万元，增幅为9.41%。
（3）受宏观经济环境带来的资本市场波动的影响，发行人2022年1-9月公
允价值变动损益较上年同期减少168.67%。
（三）发行人发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，
1-3-2发审会前是否已经充分提示风险经查验《浙江大华技术股份有限公司关于非公开发行股票的会后事项承诺函》，发行人2022年1-9月经营业绩下滑主要受到国际国内宏观经济环境波动、技术更新迭代及市场竞争环境下的研发投入等因素的影响。
发行人本次非公开发行申请已于2022年4月18日经发审委会议审核通过。
经查验，保荐机构已在出具的《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》和《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》中作出了风险提示，相关风险提示的主要内容如下：
“1、宏观经济波动风险公司的智慧物联解决方案及产品主要应用于智慧城市、智慧警务、智慧交通、
智慧能源和智慧金融等领域，主要客户包括政府职能部门、事业单位以及大型企业等，上述领域的投资建设受宏观经济政策调控的一定影响。因此，公司业务发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。
近年来，国家出台了一系列政策确保国民经济的稳定发展，使我国宏观经济在国际经济形势恶劣的大环境下仍然保持了持续稳定的增长。然而，目前影响经济发展的不确定因素依旧多且复杂，未来如果宏观经济形势发生不利波动，导致下游应用领域对公司解决方案和产品的需求减少，将对公司经营发展和业绩增长产生不利影响。
2、技术更新换代的风险
公司所处物联网行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。公司历来重视技术创新与新产品研发工作，在行业的多个变革时期曾通过突破性的技术创新引领了行业的发展，具备较强的持续创新能力。……若公司未来不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致综合能力下降的风险。
3、市场竞争风险
……随着物联网市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，包括其他行业龙头企业在内的更多企业加入到行业的竞争中来，并发挥各自的竞争优势、加大对技术研发和市场开拓的投入。未来若公司不能进一步提升技术研发实力、
1-3-3综合解决方案及运营服务能力，把握商业模式转变带来的潜在机遇，将面临原有
市场格局被打破的风险，从而导致公司市场占有率下降，对公司的经营业绩及综合竞争力产生影响。
……
5、国际化经营及贸易摩擦风险
……公司的境外经营可能面临所在国家地区贸易保护、政治冲突、债务问题、
本地化经营合规等情况，可能给公司在当地业务的发展造成不利影响。
……
11、全球新冠疫情风险
2020年初以来，国内外相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，政府因此出台并
严格执行关于延迟复工、限制人员流动等疫情防控政策，公司经营活动亦受到一定程度影响。
当前国内疫情虽趋于稳定，但全球新冠疫情威胁仍未消除，若未来受国际疫情影响，国内防疫成效未能持续，仍可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。”此外，发行人已于2021年12月1日公告的《浙江大华技术股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中对上述
风险进行了类似风险提示，具体如下：
“（一）技术更新换代的风险视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
……
（六）地方财政支付能力下降风险目前，部分地方财政债务水平较高，如支付能力下降，可能导致行业需求增速放缓，工程项目工期延长，企业资金回笼周期拉长，客户支付延期等风险。
（七）国际化经营的风险
公司产品及解决方案覆盖众多海外一百多个国家及地区，国际业务经营可能面临所在国家地区贸易保护风险。”
1-3-4综上，发行人发审会后经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，发审会
前已经充分提示相关风险。
（四）发审会后业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响经查验《浙江大华技术股份有限公司关于非公开发行股票的会后事项承诺函》，2022年1-9月发行人经营业绩下滑的主要原因是短期内国际国内复杂宏观经济环境波动、新冠疫情、加大研发投入等多重因素的影响，上述业绩波动未改变发行人的行业地位和所处行业的经营环境，亦不会导致发行人的主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化。同时，发行人已针对上述风险因素，建立完善的内控体系，通过进行风险管控、灵活的业务应对策略，降低经营风险实现持续稳健发展。
综上，截至2022年9月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式未发生重大变化，相关经营业绩变动未导致发行人存在影响以后年度经营的重大不利变化，对本次非公开发行不构成重大障碍。
（五）发审会后业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行拟募集资金总额为510000万元，扣除发行费用后实际募集资金用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
1智慧物联解决方案研发及产业化项目162385.7692990.00
2杭州智能制造基地二期建设项目155325.1177580.00
3西安研发中心建设项目116958.3988960.00
4大华股份西南研发中心新建项目108441.76100470.00
5补充流动资金150000.00150000.00
汇总693111.02510000.00
发行人募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，是对发行人主营业务的拓展和完善，能够进一步巩固并提升发行人的行业地位及核心竞争力，符合发行人总体发展战略，具有必要性及合理性。发行人将继续实施本次募集资金投资项目，发行人2022年1-9月经营业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
1-3-5（六）上述事项对发行人本次非公开发行股票的影响
截至本承诺函签署日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规所规定的上市公司非公开发行股票的各项发行条件。
综上所述，发行人2022年1-9月经营业绩变动不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行股票的各项发行条件，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍。
二、会后事项承诺
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对
发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务状况进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZF10121 号、信会师报字[2021]第 ZF10186 号和信会师
报字[2022]第 ZF10179 号标准无保留意见的审计报告。
（二）保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
（三）发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
（四）发行人在会后事项期间财务状况正常，发审会后业绩变动不会对公司
未来持续经营、本次募投项目产生重大不利影响。
（五）发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
（七）发行人的管理层及核心技术人员稳定，在会后事项期间没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
（九）经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、发行人会计师和发行人律
师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
（十）发行人没有进行盈利预测。
（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重
1-3-6大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）在会后事项期间，美国商务部工业和安全局发布了相关公告，拟对
出口管制条例进行修改并扩大直接产品规则适用的对象范围，并将发行人列入了此次拟定的对象清单内。该事项对发行人短期内的运营无重大不利影响，长期需作进一步评估。目前发行人生产经营正常，2019年被列入“实体清单”以来，发行人已建立一套成熟、安全、可靠的合规运营和业务连续性管理体系，后续发行人将密切关注并评估相关事项进展及影响。
另，美国国防部在会后事项期间将发行人列入了“中国军事企业”清单，该事项不会对发行人的正常运营产生重大影响。
除上述情形外，发行人在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
（十五）会后事项期间，发行人控股股东、实际控制人傅利泉、实际控制人
陈爱玲持有的发行人部分股份进行了补充质押业务。具体事项如下：
质押数占其所占发行序股东是否为质押质押质押
量（万持股份人总股质权人号名称限售股起始日到期日用途
股）比例本比例
2023/1/19中国国
高管限或办理解际金融补充
1傅利泉810.000.79%0.27%2022/10/11
售股份除质押为股份有质押止限公司
2023/6/27中国银
高管限或办理解河证券补充
2傅利泉140.000.14%0.05%2022/10/11
售股份除质押为股份有质押止限公司
2023/12/7中国银
高管限或办理解河证券补充
3傅利泉440.000.43%0.15%2022/10/11
售股份除质押为股份有质押止限公司
1-3-72023/12/19中国银
高管限或办理解河证券补充
4傅利泉122.000.12%0.04%2021/10/11
售股份除质押为股份有质押止限公司
2022/12/1国信证
高管限或办理解券股份补充
5陈爱玲720.0010.10%0.24%2022/10/11
售股份除质押为有限公质押止司
截至本承诺函出具日，发行人控股股东、实际控制人傅利泉及其一致行动人、持股5%以上股东朱江明累计质押其所持有的发行人股份情况如下：
是否为控股质押股数质押股数股东或第一质押数量持股数量占发行人序号股东名称占其所持
大股东及其（万股）（万股）总股本比股份比例一致行动人例
1傅利泉是19754.79102386.9019.29%6.51%
2陈爱玲是2830.007126.2839.71%0.93%
3陈建峰是0390.9700
4来利金是011.7700
5朱江明否1170.0016057.757.29%0.38%
发行人控股股东、实际控制人其一致行动人累计质押发行人股份数量占其所
持股份数量的比例为20.55%，未达到50%，傅利泉及其一致行动人所持发行人股份不存在被强制平仓风险，亦不会对发行人生产经营和公司治理等产生实质性影响。朱江明累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例为7.29%，未达到
50%，朱江明资信状况良好，具备相应的履约能力。
除上述情形外，发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
（十六）发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（十八）发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
截至本承诺函出具日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
1-3-8综上所述，本所认为，发行人自前次会后事项报送之日起至本承诺函出具日
止没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺。
1-3-9（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李洁尹梦琦
2022年11月3日
1-3-10