特宝生物:董事会秘书工作细则（2022年10月）

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会秘书工作细则
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了促进厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理和监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范
性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用于董事会秘书。
第三条董事会秘书为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的
指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。
第四条公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。
第二章选任
第五条公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
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（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书；
（五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）中国证监会或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
上交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《规范运作指引》规定
的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
上交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
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移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条若原任董事会秘书离职，公司应在三个月内聘任董事会秘书。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章履职
第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
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保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
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第十六条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第二十条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四章培训
第二十一条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认
可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十二条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章附则
第二十三条本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范
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性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。