梅安森:民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为重庆梅安
森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3061号”文核准，公司向特定对象发行股票19118955股，发行价格为8.07元/股，募集资金总额为154289966.85元，扣除发行费用6385961.29元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币
147904005.56元，募集资金已于2021年2月25日划至公司指定账户。上述资
金到账情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2021]第
00015号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目投入金额调整情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。调整情况如下：
调整前募集资项目总投资调整后募集资金序号项目金投入（万元）投入（万元）（万元）
1基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数
113216.4110000.007600.00
据管控平台项目
基于 5G+AI 技术的智慧城市管理
26842.105000.003800.00
大数据管控平台项目
3补充流动资金4500.004500.003390.40
合计24558.5119500.0014790.40
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年5月11日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计19655559.00元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（中喜专审字[2021]第
01095号）。公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构民生证券同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（1）公司于2021年8月17日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，董事会同意公司使用不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2022年1月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3000万元人民
币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
（2）公司于2022年3月11日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，同意公司使用
2不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过8个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限将于2022年11月10日届满。
3、累计使用金额及当前余额截至2022年9月30日，募集资金余额为37574352.47元（含累计收取存款利息1642217.47元，不包括2022年3月11日董事会审议通过的3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金），明细如下表：
项目金额（元）
募集资金净额147904005.56
减：已累计投入募集资金金额81969925.66
减：暂时补充流动资金30000000.00
手续费支出1944.90
加：利息收入1642217.47
尚未使用的募集资金余额37574352.47
（二）募集资金闲置原因
公司募集资金按照计划逐步投入使用，且募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金使用计划及投资项目进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。
三、前次暂时补充流动资金的情况
公司于2022年3月11日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过
3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月。
四、本次延期归还闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金的具体情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。为了满足公司日常经营的资金需求，提高募
3集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行
的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金不超过3000万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，以最长期限12个月为基数，按目前银行同期一年贷款基准利率计算，预计可以为公司节省利息支出约109.50万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于满足公司日常经营资金需求，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司同时承诺不会使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目因实施进度需要使用时将及时、足额将资金归还至募集资金专户。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见公司于2022年11月9日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，公司延期归还闲置募集资金不超过3000万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见公司于2022年11月9日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目的进度做出的合理资金安排，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向，不
4影响公司募集资金投资项目正常进行，不存在损害全体股东利益的情形。本次事
项符合相关法律规则的有关规定，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资
金的事项，审议程序符合相关法律规则的有关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，未改变募投资金投向，不会对公司募集资金投资项目正常进行产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对梅安森延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐明龙姚利民民生证券股份有限公司
2022年11月9日
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