苏交科:万联证券关于广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)对苏交科权益变动之持续督导总结报告

万联证券股份有限公司
关于
广州珠江实业集团有限公司
及其一致行动人
广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导总结报告财务顾问二零二二年十一月目录
释义....................................................3
正文....................................................5
一、交易资产的交付或过户情况........................................6
二、公司治理和规范运作情况.........................................7
三、信息披露义务人履行公开承诺情况..................................8
四、信息披露义务人后续计划的落实情况................................8
五、提供担保或者借款...........................................11
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况.............................11释义万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限本报告指
合伙）对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导总结报告
苏交科、上市公司、公司 指 苏交科集团股份有限公司，股票代码：300284.SZ珠实集团、信息披露义务人指广州珠江实业集团有限公司
国发基金、一致行动人指广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
国发基金协议受让符冠华、王军华持有的苏交科
48570299股股份（占苏交科总股本的5.00%）；珠实集本次权益变动、本次交易指团认购苏交科非公开发行291421794股股份（占苏交科发行前总股本30%）；并由符冠华、王军华放弃其所持上市公司12600万股股份所对应的表决权。
珠实集团认购苏交科非公开发行291421794股股份，占本次发行指
苏交科发行前总股本30%。
2020年8月22日披露的《苏交科集团股份有限公司详式详式权益变动报告书指权益变动报告书》详式权益变动报告书（修订2021年1月5日披露的《苏交科集团股份有限公司详式权指稿）益变动报告书（修订稿）》
持续督导期间、本持续督导财务顾问自信息披露义务人公告详式权益报告书至权益变指期间动完成后12个月内履行持续督导职责的期间
万联证券、财务顾问指万联证券股份有限公司
符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及
《合作框架协议》指广州珠江实业集团有限公司于2020年8月21日签署的《合作框架协议》
符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及《合作框架协议之补充协指广州珠江实业集团有限公司于2021年1月3日签署的《合议》作框架协议之补充协议》
国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于2020年8月21《股份转让协议》指日签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》
符冠华、王军华与国发基金及珠实集团于2021年9月1日《股份转让协议之补充协签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件议》的股份转让协议之补充协议》珠实集团与苏交科于2020年8月21日签署的《苏交科集《股份认购协议》指团股份有限公司2020年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》珠实集团与国发基金于2020年8月21日签署的《一致行《一致行动协议》指动协议》
苏交科国际指苏交科国际有限公司苏交科南京检测指苏交科（南京）工程检测咨询有限公司广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元正文万联证券股份有限公司作为广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广
州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）对苏交科集团股份有限公司权益
变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需自信息披露义务人公告详式权益变动报告书至权益变动完成后12个月内履行持续督导职责。
苏交科于2022年10月25日披露了2022年第三季度报告，截至2022年9月30日本次持续督导期限已届满。现根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，财务顾问出具持续督导总结报告。
本报告所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况
本次权益变动包括协议转让、表决权放弃、签署一致行动协议及认购上市公
司非公开发行股票，具体如下：
（1）协议转让2020年8月21日，国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》，主要内容为：
符冠华将其持有的上市公司29142179股股份（占上市公司股份总数的3%）依法转让给国发基金；王军华将其持有的上市公司19428120股股份（占上市公司股份总数的2%）依法转让给国发基金，符冠华、王军华合计转让的股份数量
48570299股（占上市公司股份总数的5%）给国发基金。
2021年9月1日，符冠华、王军华与国发基金及珠实集团签署了《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议之补充协议》，《股份转让协议之补充协议》根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的公
司董事离职后半年内不得转让其所持有的公司股份，以及公司2020年年度权益分配方案的实施，对《股份转让协议》中股份转让的实施时间以及交易价格进行的相应调整。
2021年11月30日，苏交科披露了《关于持股5%以上股东完成证券非交易过户的公告》，符冠华、王军华分别将其持有的公司股份29142179股、19428120股，合计48570299股（占公司总股本的3.85%）以非交易过户的方式登记至国发基金名下，相关手续已办理完毕，并于当日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
截至本持续督导期末，本次公司控制权变更整体方案所涉及的股份转让事宜已完成。
（2）表决权放弃
根据符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）于2020年8月21日签署的《合作框架协议》、2021年1月3日签署的《合作框架协议之补充协议》、以及根据符冠华、王军华于2021年3月26日出具的《符冠华、王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》之相关约定，在满足前述相关协议及《确认函》所述限制性条件的前提下，符冠华、王军华分别放弃所持7500万股、5100万股股票的表决权时间始自公司股东大会审议通过本次发行事项之日（2021年
1月22日），止于珠江实业集团不再是公司第一大股东之日。
在本持续督导期间，本次权益变动中关于表决权放弃的事项已完成。
（3）签署一致行动协议
2020年8月21日，珠实集团与国发基金签署《一致行动协议》，双方约定
就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务，国发基金同意与珠实集团保持一致行动。
（4）认购上市公司非公开发行股票2020年8月21日，珠实集团与苏交科签署《苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
2021年9月23日，珠实集团认购的上市公司非公开发行291421794股股份上市。
本次权益变动完成后，珠实集团持有苏交科291421794股股份，占苏交科发行前总股本的30%，占发行后总股本的23.08%；国发基金持有苏交科
48570299股股份，占苏交科非公开发行前总股本的5.00%，占发行后总股本的
3.85%。珠实集团及一致行动人国发基金合计持有苏交科26.92%的股份，珠实集
团成为上市公司控股股东，广州市国资委成为苏交科的实际控制人。
综上，本财务顾问认为，在本持续督导期间上市公司已依法履行了信息披露义务，本次权益变动中关于协议转让、表决权放弃、签署一致行动协议、非公开发行股票等事项已经完成，符合合同约定、权益变动报告书及权益变动报告书（修订稿）所披露的内容。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期间，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对苏交科的股东权利。
2021年12月16日，深圳证券交易所对苏交科出具《关于对苏交科集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第208号），认为苏交科2018年度、2019年度及2020年度与中电建（广东）中开高速公路有限公司、2019年6月至年末与贵阳小湾河生态环境有限公司的关联交易未及时履行审议程序、信息披露义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
7.2.7条的规定。
苏交科于2022年4月29日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（〔2022〕44号），因2018年度、2019年度及2020年度与中电建（广东）中开高速公路有限公司、2019年
6月至年末与贵阳小湾河生态环境有限公司的关联交易未及时履行相关决策程
序和信息披露义务，被中国证券监督管理委员会江苏监管局采取出具警示函措施的决定。苏交科已于2022年5月20日向江苏证监局报送了《苏交科集团股份有限公司关于江苏证监局就公司采取出具警示函措施的整改报告》，对《行政监管措施决定书》所提内容进行了整改。
除上述情况外，本持续督导期间，苏交科按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所创业板上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿），信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动的资金来源于自有及自筹资金。同时，珠实集团承诺其认购的上市公司非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，国发基金承诺自本次交易完成后18个月内不转让本次交易所获得的上市公司股份。此外，信息披露义务人及其一致行动人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出承诺。
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在违反其承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划的落实情况
1、继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，除《详式权益变动报告书》已披露的本次交易外，信息披露义务人及一致行动人无在未来
12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
在本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人除正常推进的本次交易外，不存在继续增持或处置上市公司股份的情形。
2、对上市公司主营业务的调整计划
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
在本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。
3、对上市公司的重组计划
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
在本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也不存在购买或置换资产的重组计划。
4、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照《合作框架协议》的约定在非公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，提名相关董事、监事和高级管理人员候选人，上市公司改组后的董事会由9名董事组成；其中，信息披露义务人提名董事6名（包括4名非独立董事和2名独立董事）。
2021年9月29日，苏交科第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次
会议、2021年第三次临时股东大会决议对公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员进行了变更。
在本持续督导期间，《合作框架协议》中约定的人员变更事项已完成。
5、对上市公司章程进行修改的计划2021年9月29日，苏交科第三次临时股东大会决议审议通过了《关于修订的议案》，主要修订了党组织建设、经营范围及董事会人数相关的条款。
2021年10月24日，苏交科第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》，主要修订了公司注册资本及公司总股本相关的条款。苏交科2021年第一次临时股东大会已授权苏交科董事会办理向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于在本次发行、引入战略投资者完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜等，本议案无需提交苏交科股东大会审议。
苏交科于2022年9月5日、2022年9月21日第五届董事会第八次会议、
2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，为进
一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新监管规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修改。
在本持续督导期间，上市公司已对《公司章程》进行修改。
6、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
在本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
7、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。
在本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的情况。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。
在本持续督导期间，公司业务及组织结构不存在重大变化。
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人不存在违反已公告的后续计划的情形。
五、提供担保或者借款2021年4月21日，上市公司披露《关于公司及子公司2021年度申请综合授信及担保事项的公告》，上市公司第四届董事会第二十四次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2021年度申请综合授信及担保事项的议案》。
2022年4月19日，上市公司披露《关于公司及子公司2022年度申请综合授信及担保事项的公告》，上市公司第五届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请综合授信及担保事项的议案》。
经核查，在本持续督导期间，未发现苏交科为信息披露义务人及其一致行动人和其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导总结报告》之盖章页）万联证券股份有限公司
2022年11月8日