开山股份:关于下属公司OME Eurasia与Sonsuz签署TTG公司股权认购暨股东协议的公告

证券代码：300257证券简称：开山股份公告编号：2022-060
开山集团股份有限公司关于下属公司
OPEN MOUNTAIN ENERGY (EURASIA) PTE. LTD.与
Sonsuz Enerji Holding B.V.签署 Transmark Turkey Gülp?nar Yenilenebilir Enerji
üretim Sanayi ve Ticaret Anonim ?irketi公司股权认购暨股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权认购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权认购需提交公司董事会审议批准，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立在新加坡的全资孙公司OME
(Eurasia) Pte. Ltd.（以下简称“OME Eurasia”）与Sonsuz Enerji HoldingB.V. (以下简称“Sonsuz”)于近期签署了《Transmark Turkey Gülp?narYenilenebilir Enerji üretim Sanayi ve Ticaret Anonim ?irketi（以下简称“TTG”或“标的公司”）公司股权认购暨股东协议》（以下简称“协议”）。
在满足协议交割先决条件后，OME Eurasia向TTG分阶段出资21000000美元，认购TTG49%股份。现将股权协议主要内容公告如下：
二、卖方及标的公司的介绍Sonsuz 是成立于荷兰的有限责任公司（注册地址位于荷兰阿姆斯特丹Herengracht 386，注册号为 50841548），是 TTG 的唯一母公司。Sonsuz 是Transmark 集团的成员公司，后者业务涉及地热能源开发、海底线缆及配套系统设备制造，在土耳其、智利有数个地热矿权区开发及勘探准证。
TTG 是 Sonsuz 在土耳其开发地热资源的特别目的实体（注册号为 169670），拥有在土耳其恰纳卡莱省开发 Ayvacik区地热资源、并建设不超过 19（3.2+15.8）兆瓦（铭牌功率）电站（以下简称“Gulpinar 项目”）的资质。2019 年 11 月，TTG与 OME Eurasia 签署《建设一个位于土耳其 CANAKKALE 的地热发电站的 EPC服务合同》（以下简称“EPC 合同”（详见公告编号：2019-060），并于 2021 年 6月将3.2兆瓦的地热电站（以下简称“一期电站”）投入商业运营。除一期电站外，TTG 拥有的主要准证如下：
? 编号为 IR17/44 的地热开发准证（4256.85 公顷），有效期至 2043 年 2月；
? Gulpinar 项目发电准证（19兆瓦），有效期至 2023 年 2月，于 2024 年 5 月
25日前完成建设；
? 地役权：在恰纳卡莱省 Ayvacik 区指定地块上开展地热资源运营和电力生产活动，有效期至2043年2月；
?以及其他建设地热项目所需的环境、建筑、土地使用规划、税收优惠等许可、准证或证书。
Gulpinar 项目享受土耳其地热项目固定电价【1】，价格为 105 美元/兆瓦时，有效期至 2030 年 12 月 31 日。在固定电价期满后，TTG 可向自由电力市场出售电力。
[1]该新能源固定电价政策仅适用于2021年6月30日前投入商业运营的地热项目。在此之后投入商业运营的项目适用2021年2月颁布的新能源固定电价政策，其价格每3个月调整一次（最新价格为1.26里拉/千瓦时，约 0.068 美元/千瓦时），有效期 10年。图 1：TTG 的地热开发准证，其中蓝色边界线内为准证覆盖区域（E 区块Gulpinar 项目所在地）。
TTG 主要财务数据见表 1：
单位：土耳其里拉
2022年8月31日2021年12月31日
资产总额120390659123028449负债总额287633082222042588应收账款总额2168591420914
净资产-167242423-99014139关联方借款183532863154341704营业收入112953204802718
营业利润-68228286-92743710
净利润-68228286-91966675
表 1：TTG2021 年经审计财务报表及 2022 年 1-8 月未经审计财务报表。TTG现有股东贷款约 1000 万美元。认购后股东贷款的 49%将以同等条件转让给 OMEEurasia。在 Sonsuz 和 OME Eurasia 的股东贷款归还完毕前，TTG 不得分红。
三、Gulpinar 项目基本情况
1、地热资源情况及开发计划
Gulpinar项目位于Biga半岛；北安塔利亚断裂区南段、Kestanbol断层系统
的移动主导了区域内由地热结构控制的渗透性，建立深层、高温的地热流体带至浅层的热循环。项目所在的恰纳卡莱省有超过5个投运和开发中的地热项目。
图2：Biga半岛断层分布图，红框为Gulpinar项目所在准证区块TTG钻井工程及地热资源团队编制了Gulpinar项目（15.8兆瓦，以下简称“二期电站”）开发计划（以下简称“开发计划”），并聘请第三方顾问GeothermEx发表独立意见（以下简称“GeothermEx报告”）。认购前OME Eurasia已聘请独
立第三方对开发计划及GeothermEx报告进行审阅。
E区块及周边有较多的地热井提供地质、地球物理、地球化学数据。除一期电站的现有的3口地热井外，北边有12兆瓦的地热电站、以及其他地热项目超过
20口浅/中深度井。GeothermEx报告认为开发计划预期的热源温度（125℃）、热
源流量（34.5kg/s/MW）处于合理范围；二期电站20年项目寿命、P90电力容量预
计在15-18兆瓦，P50电力容量预计在25-27兆瓦。
开发计划规划了5口生产井及3口回灌井，其目标热源比一期地热井更深、温度更高。除钻井成功与否会影响项目成本外，能否成功分隔深、浅层热源，以及临近地热项目的热源干涉情况可能会影响二期电站资源情况。
二期电站预算总资本投入约5800万美元，Sonsuz及TTG现有团队负责地下资源工程设计、OME Eurasia及公司团队负责模块电站设计、制造及安装工作，项目预计于2024年年内投入商业运营。
2、一期电站运营情况
一期电站利用一口生产井、一口回灌井，自2021年6月起投入商业运营，地热水温约113.5℃。TTG运营团队定期记录生产、回灌井参数，流体化学成分和二氧化碳浓度。
一期电站平均可用系数超98%，公司提供的模块电站使用效率超EPC合同中担保性能曲线。作为土耳其第一个混合冷式地热电站，其夏季发电效率明显高于相邻地区风冷式电站。
土耳其地热田大多二氧化碳含量相对较高。一期电站将不凝性气体保持在液态，通过维持相对较高的压力将液体100%回灌，避免气体逃逸、无需分离气体排放至大气。2021年10月气体流量计录得二氧化碳比重小于0.01wt%，明显低于邻近电站的0.5wt%；迄今为止一期电站是土耳其全国少有的几无二氧化碳排放、真
正绿色的地热电站。Gulpinar项目后续建设将继续以极低碳排放为目标。图3：Transmark一期电站实景图。土耳其第一座采用“混合冷”技术、该国为数不多几无二氧化碳排放的地热电站
3、Gulpinar以外的两个地热区块
地热开发准证除Gulpinar项目所在的E区块外，仍包括其周边S、W两个区块，其中S区块有4口浅井。对比土耳其类似地热系统，S、W区块的电力密度预计为3-5兆瓦/平方公里（假定温度在120-130℃），地热资源潜力可达80兆瓦以上。由于区块大块区域无直接表明热源温度的证据（无钻井）、地质学渗透性系统已知
信息较少，该资源潜力仅为初步预测范围。
四、协议的主要内容
1、OME Eurasia向TTG总共出资21000000美元（下称“承诺出资上限”），
其中：
（1）所有交割先决条件完成时，出资1500000美元，按照股份票面价值认
购TTG股份的49%；
（2）在TTG与贷方项目融资条款清单签署后15日内，OME Eurasia向TTG出资
2500000美元；
（3）按照项目建设进度及董事会提请、股东大会批准的出资请求分阶段出
资，第三阶段出资额不超过17000000美元。（4）若无重大不利事件发生，OME Eurasia在签署融资协议后1年内出资完毕。
2、主要先决条件：
（1）双方书面就15.8兆瓦（铭牌功率）的地热电站EPC合同（OME Eurasia作为设备供应商或EPC承包商）主要商务条款达成一致；
（2）本次认购行为获得中华人民共和国海外投资批文，包括（a）中华人民
共和国商务部、发改委批准该认购及（b）中华人民共和国外汇管理局批准公司
将认购价对应人民币兑换为美元、并支付至其全资子公司Kaishan Renewable
Energy Development Pte. Ltd.（OME Eurasia控股股东）；
（3）TTG在签署协议后60日内获得Gulpinar项目发电准证（19兆瓦）建设期
12个月延期至2025年5月25日；
（4）OME Eurasia完成针对本次交易及TTG的技术、法律、税务、财务等尽调并对其结果满意。
3、董事会及公司治理
TTG董事会席位为4名，其中Sonsuz及OME Eurasia各任命2名董事。项目建设用款计划及现金需求由董事会提交给股东大会批准，批准需经过持股75%以上的股东同意。
五、定价依据
1、标的公司股东总投资：根据Sonsuz及TTG提供的财务资料，截至目前TTG历年得到的总投资为25293619美元（注：包括股东实缴资本17643822美元和股东贷款7649797美元，按照当时投入里拉-美元汇率计算），根据协议，认购后股东贷款的49%将以同等条件转让给OME Eurasia，因此，OME Eurasia出资
21000000美元认购TTG49%股份溢价约为-16%；
2、标的公司投运后现金流测算：按照不超过19兆瓦（铭牌功率）的发电量，
运行20年，2030年底前固定电价为105美元/兆瓦时，2030年后自由电价按照2022年10月为新能源电力的1450里拉/兆瓦时（即时汇率折算美元为78美元/兆瓦时）计算，标的公司的股权价值约为2513万美元，OME Eurasia出资2100万美元认购TTG49%股份溢价约为-23%。
六、认购资金安排及Gulpinar项目建设资金本次认购TTG公司49%股权的资金来源主要为：
1、自筹，使用公司自有资金；
2、控股股东一直对上市公司转型给予强有力的支持，对于本次有利于上市
公司长远发展和转型目的的资源收购交易，如上市公司需要将给予认购资金上的支持。
根据Gulpinar项目开发规划，其建设投资预期约5800万美元，承诺出资上限可覆盖15.8兆瓦电站建设前钻井、基础设施建设、资源鉴定等花费；电站及外
围系统建设资金由Sonsuz向银行、金融机构申请项目融资。
七、认购股权的目的和对公司的影响
TTG拥有的Gulpinar项目仍享受高达105美元/兆瓦时的固定电价，已有19兆瓦地热资源开发及电站建设的核心准证，且一期电站已稳定投入运营超过1年时间。在土耳其境内是为数不多的可开发、仍享受高固定电价、且扩建资源风险相对较小的优质地热项目。公司与TTG及其股东在一期电站上的成功合作为扩建积累了经验、打下了互信的良好基础。
认购TTG项目公司49%股份有利于储备开发资源，符合公司投资目的地多元化的布局；与欧洲地热开发商组成联合体开发中南欧、土耳其等国地热资源也有利
于减少开发风险；加之投资目的地土耳其是全世界地热装机功率第四、近10年来
增速最快的国家，地质工程、基建、地热电站建设及运维等方面的人才储备较为充裕，有利于公司地热业务板块人力资源建设和储备；并且还有利于公司地热模块电站成套设备出口海外市场，扩大市场占用率。
八、风险提示
1、股权交割前重要先决条件不能在规定期限前满足，造成认购失败；
2、股权交割后地热项目建设不达预期的风险；
3、Gulpinar项目资源储量不达预期（共19兆瓦）的风险；
4、投资目的国（土耳其）政治经济情况明显恶化，对Gulpinar项目开发产
生重大不利影响的风险。
九、备查文件1、《Transmark Turkey Gülp?nar Yenilenebilir Enerji üretim Sanayi veTicaret Anonim ?irketi公司股权认购暨股东协议》正本特此公告。
开山集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十七日