依米康:关于转让控股子公司51%股权的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-062
依米康科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司51%股权的议案》，同意公司将持有的依米康冷元节能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权以人民币950万元的价格转让给重庆领卓建筑劳务有限公司（以下简称“受让方”）。持有标的公司49%股权的参股股东上海冷元节能科技有限公司（以下简称“上海冷元”）放弃优先受让权。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为重庆领卓建筑劳务有限公司，其基本情况如下：
（一）工商基本信息名称重庆领卓建筑劳务有限公司统一社会信用
91500114MAAC0NJ18J
代码
企业类型有限责任公司(自然人独资)
住所 重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房 A 栋 2 楼 772 号法定代表人李麟注册资本500万元成立日期2021年9月27日营业期限2021年9月27日至无固定期限
许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工；住宅室内装经营范围饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
1证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-062动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
土石方工程施工；装卸搬运；普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；机械电气设备销售；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构李麟出资500万元，持股比例100%
（二）交易对手方的主要财务情况
截至2022年8月31日，受让方总资产910.15万元，净资产-33.07万元；
2022年1-8月，营业收入658.47万元，净利润-36.53万元。
（三）截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查
等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。
公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存
在产权、业务、资产、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息
名称依米康冷元节能科技（上海）有限公司统一社会信用
91310115MA1K3GUG9K
代码
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层法定代表人颜晓霜注册资本4000万人民币
成立日期2016-9-21
营业期限2016-9-21至2046-9-20
节能科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、节能环保设备、节能制冷设备、机电设备的研发、销售、生产（限分支机构），系统集成，网络工程，合同能源管理，机电安装建设工程施经营范围工，水暖电安装建设工程作业，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，通信建设工程施工，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次交易前后的股权结构股东名称转让前转让后
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注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
依米康科技集团股份有限公司204051%00
上海冷元节能科技有限公司196049%196049%
重庆领卓建筑劳务有限公司00204051%
合计4000100%4000100%
（三）交易标的主要财务情况公司已委托具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，对标的公司进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号:XYZH/2022CDAA10441）。
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日
资产总额2554.183285.14
负债总额1476.951958.77
净资产1077.231326.37
应收款项总额600.022036.87
项目2022年1月1日-8月31日2021年1月1日-12月31日
营业收入281.604446.16
营业利润-203.9469.06
净利润-249.14125.86
经营活动产生的现金流量净额418.10-776.91
（四）其他说明
标的公司不属于失信被执行人，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，也不存在标的公司占用公司资金的情况。
本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（编号:XYZH/2022CDAA10441），以 2022 年 8 月 31 日为审计基准日，标的公司净资产为1077.23万元，交易双方同意标的公司51%股权交易定
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价为950万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
股权受让方：重庆领卓建筑劳务有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）股权出让方：依米康科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”、“出让方”、“转让方”）
标的公司：依米康冷元节能科技（上海）有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
（二）协议主要内容
1、股权转让方案概述
乙方同意将其所持有的标的公司51%的股权以950万元转让给甲方，甲方同意受让上述标的股权，并承担标的股权对应的股东义务，享受标的公司股东权利。
乙方应保证本次股权交易可以取得其他参股股东书面同意且取得标的公司其他参股股东书面同意放弃优先购买权的标的公司股东会决议。
2、股权交易定价说明本协议签订前，经转让方和受让方双方共同委托信永中和会计事务所（特殊普通合伙）以2022年08月31日为审计基准日，对标的公司进行了审计，出具了《审计报告》，报告编号：XYZH/2022CDAA10441，审计报告显示标的公司账面净资产为1077.23万元。双方对上述资产审计结果无异议。经甲、乙双方友好协商，双方同意交易价格确定为：乙方将其所持有的标的公司51%的股权以人民币950万元股权对价转让给甲方。
3、股权对价的支付
（1）交易定金：甲方须在本协议签订后5日内向乙方支付50万元作为本
次股权交易定金。股权对价整体分三笔完成支付，分别为定金、首期款、交易尾款。
（2）首期款：甲方须在本协议生效后5日内向乙方支付第一笔股权对价，即615万元作为本次股权交易首期款。
（3）交易尾款：甲方须在股权变更完成（以市场监督管理局换发新营业执
4证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-062照之日为准）后，于2023年6月30日前向乙方支付完毕第二笔股权对价，即合计285万元作为本次股权交易尾款。
4、股权交割日
股权变更工商登记申请递交之日作为股权交割日。
5、过渡期损益
本协议生效后，自审计评估基准日起至股权交割日止为本协议过渡期，过渡期内标的公司因持续经营而新增的损益均由受让方及原有参股股东一并享有及承担。
6、标的公司更名
标的公司历年与出让方相关控股子公司签订的工程项目合同尚未全部履行完毕，标的公司需要适时接受出让方相关控股子公司指令以“依米康冷元”名义向业主单位履行工程质保义务。标的公司应当在股权交割日后1年内完成企业名称变更，变更后不得在标的公司名称中再使用“依米康冷元”及类似商号/字号/名称。
7、协议生效
本协议经协议各方签字盖章且获得乙方董事会以及标的公司股东会批准之日（以最近日期为准）起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司于2016年与上海冷元共同投资设立标的公司，是基于发挥各方优势，有效整合技术、市场、品牌、资金等资源协同，开展磁悬浮冷站系统智能技术和产品的研发、制造和营销的目的。但标的公司成立后，其实际经营未达预期目标，且其后续业务的发展也需要资金、人力及资源的进一步投入，公司综合评估后，认为其业务不适合作为公司重点发展及深耕的方向，继续持有标的公司股权，无法满足助力公司主营业务、增厚经营业绩的作用。鉴于上述原因，公司决定将持有的标的公司51%股权全部予以转让。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变动，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
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受让方经营情况正常，信用状况良好，公司将持续关注受让方的经营情况及财务成果，及时督促受让方按合同约定支付股权转让款。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、其他事项说明
本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记有关手续，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；
（二）受让方、公司、标的公司签署的《股权转让协议》；
（三）标的公司《股东会决议》；
（四）标的公司《审计报告》；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
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