中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2022-65
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*预留限制性股票授予日：2022年10月31日
*预留限制性股票授予数量：721.00万股
*限制性股票首次授予价格：1.42元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案）”或“本次激励计划”）的规定及广西梧州中恒
集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）2021年第四次临时股东
大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票预留部分的授予条件已经成就，确定以2022年10月31日为预留股份授予日，向符合条件的41名激励对象授予
721.00万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况1.2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒集团关于及其摘要的议案》《中恒集团关于制定的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于及其1摘要的议案》《中恒集团关于制定的议案》《关于核查的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3.2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。
4.2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中恒集团关于制定的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5.2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6.2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
7.2021年11月30日，公司披露了《中恒集团监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
8.2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《中恒集团关于及其摘要的议案》《中恒集团关于制定的议案》《中恒集团关于制定的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《中恒集团关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
29.2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《中恒集团关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10.2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
11.2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。
12.2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订的议案》等议案。
13.2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
31．限制性股票授予的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2．限制性股票授予的业绩条件
2020年基本每股收益不低于0.1600元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；营业利润占利润总额比重不低于107%。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票预留部分的激励
4对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票
预留部分授予的业绩条件，本次激励计划限制性股票预留部分的授予条件已成就。
同意向41名激励对象授予721.00万股限制性股票。
（三）预留股份授予的具体情况
1．授予日：2022年10月31日
2．授予数量：721.00万股
3．授予人数：41人
4．授予价格：1.42元/股
5．限制性股票来源：公司从二级市场回购的中恒集团 A 股普通股。
6．限制性股票的有效期、限售期和解除限售期
（1）限制性股票的有效期本次激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象
获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）限制性股票的限售期
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）限制性股票解除限售期
5本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期33%予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期33%予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期34%予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（4）禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
*在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本次激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本次激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本次激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
7．限制性股票的解除限售条件
6解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）限制性股票解除限售时的法定条件
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）限制性股票解除限售时的业绩条件
1）公司层面业绩考核要求
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期 1.2022 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；
7解除限售期业绩考核目标
2.2022年净利润基于2020年的增长率不低于16.6%，且不低于同行业净利润平
均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2022年现金分红比例不低于30%；
1.2023 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 33%；
2.2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均
第二个解除限售期水平或对标企业净利润75分位值；
3.2023年现金分红比例不低于30%；
1.2024 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 46%；
2.2024年净利润基于2020年的增长率不低于36%，且不低于同行业净利润平均
第三个解除限售期水平或对标企业净利润75分位值；
3.2024年现金分红比例不低于30%。
注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核等级的情形合格不合格
解除限制系数100%0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价。本次激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。
8．激励对象名单授予情况
获授限制性股票数占授予限制性股票占目前总股本的姓名职务量（万股）总量比例（%）比例（%）
莫宏胜党委书记、董事长100.00002.200.0288
倪依东党委副书记、总经理、副董事长100.00002.200.0288
肖淋副总经理80.00002.200.0230
董事会秘书、董事长助理、总法
王祥勇80.00001.760.0230律顾问
中层管理人员（共7人）210.00004.620.0604
其他核心骨干（共30人）151.00003.320.0435合计（预留授予41人）721.000015.860.2075
二、独立董事意见
公司本次拟向激励对象授予预留限制性股票事项符合《公司法》《证券法》
8《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司以2022年10月31日为预留股份授予日，向符合条件的
41名激励对象授予721.00万股限制性股票。
三、监事会意见公司监事会对公司本次限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是否
符合授予条件及授予安排相关事项进行核实后，认为：
1.本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制
性股票激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股
票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3.本次确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年10月31日为预留股份授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。
四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
9根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值，并将最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本次激励计划预留授予日为2022年10月31日，按照2022年10月28日收盘数据预测算限制性股票的公允价值，
预计预留授予的权益费用总额为908.46万元。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
单位：万元年份2022年2023年2024年2025年2026年摊销金额54.51327.05302.06160.4964.35
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2.上述摊销费用对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予日、
激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就；公司本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：中恒集团和本次激励计
划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股10票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《激励计划》的相关规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议；
（二）广西梧州中恒集团股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议；
（三）广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
（四）国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告；
（五）北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
（以下无正文）11（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年10月29日
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