博雅生物:关于5%以上股东收到江西证监局警示函的公告

证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2022-056
华润博雅生物制药集团股份有限公司
关于5%以上股东收到江西证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）收到中国证券监督管理委员会江西监管局2022年11月4日出具的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司、蔡达建采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]18号），现将相关事项公告如下：
一、决定书内容
深圳市高特佳投资集团有限公司、蔡达建:
我局在监管中关注到以下事实:
2017年4月26日至2019年1月22日期间，蔡达建任深圳市高特佳投资集
团有限公司（以下简称高特佳集团）法定代表人、董事长兼总经理。根据工商登记资料，高特佳集团于2017年4月26日修改公司章程，董事会由七名董事调整为三名董事，董事会下设的投资决策委员会人选由国泰君安证券股份有限公司推举、董事会确认修改为由董事会推举，由三名监事组成的监事会调整为只设监事一名。根据高特佳集团公司章程，蔡达建作为总经理行使主持高特佳集团的日常经营管理工作，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员等职权。2017年4月26日，深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙）(以下简称半岛湾，曾用名深圳市合丰谷润投资合伙企业（有限合伙))、深圳阳光佳润投资有限公司（以下简称阳光佳润)、深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称佳兴和润)、深圳市速速达投资有限公司(以下简称速速达）分别是高特佳集团的第一、第三、第四和第五大股东。2016年
12月7日至2020年5月24日期间，根据半岛湾合伙协议“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”约定，蔡达建实际控制半岛湾3个合伙人中的2个合伙人即佳兴和润和阳光佳润，且半岛湾的营业执照、印章等资料由蔡达建安排专人保管，故蔡达建可以控制半岛湾。蔡达建通过阳光佳润、佳兴和润、速速达、半岛湾于2017年底、
2018年底分别合计持有高特佳集团的表决权均是63.9125%，控制了高特佳集团
股东会过半数的表决权。因此，2017年4月26日至2019年1月22日期间，根据《公司法》第二百一十六条规定，蔡达建实际控制高特佳集团。高特佳集团在博雅生物制药集团股份有限公司2017年年报、2018年年报中均披露“截至报告期末，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人”，与实际情况不符。
高特佳集团上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）第二条、四十六条相关规定。蔡达建作为高特佳集团时任董事长兼总经理，未能履行诚信勤勉义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条相关规定，对上述行为负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对高特佳集团及蔡达建采取出具警示函的监管措施。你公司及相关责任人应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
截至目前，高特佳集团持有公司股份57049640股，占公司总股份的11.31%。根据高特佳集团与华润医药控股有限公司2020年9月30日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团将该部分股权的表决权委托给公司控股股东华润医药控股有限公司。上述对相关股东及相关人实施的行政监管措施不影响公司的生产经营。
后续，公司将加强与公司重要股东的沟通，督促重要股东及时、准确的履行信息披露义务。
特此公告。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2022年11月7日