*ST长方:重大资产处置管理办法（2022年10月）

深圳市长方集团股份有限公司
重大资产处置管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳市长方集团股份有限公司（下称“公司”）重大资产的
处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及
《深圳市长方集团股份有限公司章程》，特制订本办法。
第二条本办法所称重大资产处置包括以下行为：
(一)购买（收购）、出售资产；
(二)置换资产（或股权）；
(三)租入或租出资产；
(四)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(五)赠与或受赠资产；
(六)债权或债务重组。
第二章审批决策权限
第三条公司购买或者出售资产时的审批权限：
(一)购买或者出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(二)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%
以上、低于50％的事项，由董事会审批。
(三)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低
于10％的事项，由董事长审批。本条第（四）项另有规定除外；(四)连续十二个月内购买、出售重大资产（不含股权类资产）低于公司最近一期经审计总资产5%的事项，由总经理审批。
(五)购买、出售原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产由总经理审批，但资产置换中涉及此类资产的，仍按本条第（一）项
至第（四）项规定执行。
第四条除本办法第三条规定的情形外，公司资产处置（受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，由股东大会审批：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条除本办法第三条规定的情形外，公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审批：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10％以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条除本办法第三条规定的情形外，公司资产处置达到下列标准之一的，由董事长审批：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的5%以上、低于10%的；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例5%以上、低于10％；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例5%以上、低于10％；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的比例5%以上、低于10％；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例5%以
上、低于10％；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述计算指标中低于5%的，由总经理审批。
第七条第三条至第四条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，应按交易前的口径计算资产总额和主营业务收入。
第三章审批决策程序
第九条公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。
第十条公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
第十条资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
(一)标的资产的状况；
(二)处置资产的必要性和可行性；
(三)与交易有关的协议或者意向书；(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)资产处置对公司盈利情况的影响。
第十一条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书通报。
第十二条公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。
属于董事长批准的资产处置，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。
超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
第十三条资产处置达到股东大会的权限标准，若资产处置标的为股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
资产处置虽未达到股东大会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
第四章信息披露
第十四条公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履
行法定信息披露义务：
(一)董事会作出决议时；
(二)签署有关合同和协议等法律文件时。
第十五条公司披露交易事项，应当向证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)证券交易所要求的其他文件。
第五章附则
第十六条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十七条本办法由公司董事会负责解释。
第十八条本办法自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改时亦同。