泰和新材:中泰证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函

中泰证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票项目会后重大事项
的承诺函
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）为烟台泰和新材料股份有
限公司（以下简称“泰和新材”、“发行人”或“公司”）2021 年度非公开发行 A
股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的联席主承销商。
本次非公开发行已于2022年7月18日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2022年8月3日领取《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1684号），并于2022年9月9日就2022年半年报数据更新及中泰证券股份有限公司收到中国证监会山东监管局出具的
《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2022】48号）事项向贵会报送会后事项并已通过审核。
2022年9月29日、2022年10月17日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，将公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期延长至中国证监会核准批复有效
期截止日，即2023年7月28日。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关文件的有关规定，中泰证券就发行人自最近一次会后事项承诺函提交日2022年9月9日至本承诺函出具之日
1发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、泰和新材经营业绩变化情况发行人于2022年10月31日公告了《烟台泰和新材料股份有限公司2022年第三季度报告》，发行人2022年1-9月主要财务数据（未经审计）如下所示：
项目2022年1-9月2021年1-9月变动幅度
营业收入（元）2802554502.123281742862.32-14.60%归属于上市公司股东的净利润
304840734.89731264006.61-58.31%
（元）归属于上市公司股东的扣除非经
269238152.88705905964.77-61.86%
常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
370701143.14618830514.13-40.10%
（元）
基本每股收益（元/股）0.451.07-57.94%
稀释每股收益（元/股）0.451.07-57.94%
加权平均净资产收益率7.70%20.21%-12.51个百分点
项目2022-9-302021-9-30变动幅度
总资产（元）9178158541.877944884185.4515.52%归属于上市公司股东的净资产
3923415752.723720534054.595.45%
（元）
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据泰和新材2022年第三季度报告，2022年1-9月，泰和新材实现营业收入280255.45万元，较2021年同期下降14.60%；归属于上市公司股东的净利润
30484.07万元，较2021年同期下降58.31%；实现归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为26923.82万元，较2021年同期下降61.86%。
（一）发行人经营业绩下滑的原因公司主营业务收入来自氨纶产品和芳纶产品的销售。
2022年1-9月，公司主营业务收入的产品具体构成及占比情况如下：
单位：万元占主营占主营
项目2022年1-9月业务收2021年1-9月业务收变动幅度入比重入比重
氨纶产品125916.7645.07%212686.9664.99%-40.80%
芳纶产品153477.4954.93%114574.4835.01%33.95%
2占主营占主营
项目2022年1-9月业务收2021年1-9月业务收变动幅度入比重入比重
合计279394.25100.00%327261.43100.00%-14.63%
2022年1-9月，公司主营业务利润的产品具体构成及占比情况如下：
单位：万元占主营占主营
项目2022年1-9月业务利2021年1-9月业务利变动幅度润比重润比重
氨纶产品1433.712.32%75447.5361.10%-98.10%
芳纶产品60427.0697.68%48042.0738.90%25.78%
合计61860.77100.00%123489.61100.00%-49.91%
由上表可知，2022年1-9月，发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产品收入和利润出现一定程度的下降，下滑幅度高于发行人芳纶业务收入和利润增长幅度所致。
发行人氨纶业务收入下滑的原因主要系发行人于2022年1-9月淘汰部分烟
台厂区氨纶业务落后产能，致使当期氨纶产销量有所下滑，对发行人业务规模造成了一定的影响，同时，在新冠疫情反复，通胀高企的背景下，2022年1-9月氨纶市场下游需求受到抑制，叠加行业新增产能持续释放等因素，国内氨纶市场供需格局出现了一定的结构性失衡，产品价格持续下滑。2022年1-9月，在氨纶市场价格同比出现明显下滑的情况下，氨纶原材料二苯基甲烷二异氰酸酯 MDI 的市场价格未有明显下降，聚四氢呋喃 PTMEG 的市场价格下降幅度小于氨纶市场价格下降幅度，致使发行人氨纶盈利水平出现一定程度的下跌。
同行业可比公司2022年1-9月的业绩表现情况如下：
单位：万元营业收入归属于上市公司股东的净利润项目
2022年1-9月2021年1-9月变动幅度2022年1-9月2021年1-9月变动幅度
华峰化学1994084.482101550.38-5.11%241584.49612659.42-60.57%
新乡化纤572101.29648399.89-11.77%-29348.53128935.36-122.76%
可比上市公司平均1283092.891374975.13-6.68%106117.98370797.39-71.38%
泰和新材280255.45328174.29-14.60%30484.0773126.40-58.31%
3由上表可知，受氨纶业务影响，2022年1-9月，发行人营业收入及归属于上
市公司股东的净利润均出现一定幅度的下降，与同行业上市公司基本一致。受芳纶业务收入及利润增加影响，发行人归属于上市公司股东的净利润下降幅度低于同行业上市公司。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
从最近几年市场价格波动情况看，公司主要产品之一的氨纶具有明显的行业周期性波动特征。2022年1-9月，虽然受下游需求减弱的影响，氨纶产品价格下滑，发行人氨纶业务收入及毛利水平同比出现一定程度的下跌，但仍处于近年来的较好水平，但若未来氨纶市场价格持续回落、人工成本及原材料价格上升、市场竞争加剧等，将会导致公司氨纶业务毛利率持续下降，对发行人未来业绩产生一定影响。另外一方面，近年来，公司芳纶业务毛利率保持较好水平的同时，其业务收入近年来整体呈现大幅度增长的趋势。随着本次非公开发行募投项目的实施，公司芳纶产品产能将进一步扩大，未来公司芳纶业务收入有望大幅度增长。
结合公司过往年份的经营情况，公司芳纶业务将在公司氨纶业务出现收入下跌的情况下，有效的支撑公司经营业绩和盈利水平的稳定。
自最近一次会后事项承诺函提交日2022年9月9日至本承诺函出具之日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险发行人本次非公开发行已于2022年7月18日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。发审会召开前，发行人已在《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、烟台泰和新材料股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）中充分提示了相关风险。
公司2022年可能出现的业绩下滑，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险提示：保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》和《中信证券股
4份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》中对“行业周期性波动风险”、“原材料价格波动的风险”、“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”、“氨纶产品价格下降导致毛利率下滑风险”、“氨纶产品价格下降导致业绩增速放缓或业绩下滑的风险”作出了充分的风险提示。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金将用于对位芳纶产业化项目、间位芳纶产业
化项目和补充流动资金，主要目的为扩大现有芳纶产品的产能。发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产品收入出现一定程度的下降，氨纶产品收入的下降不会对本次募投项目的实施和相关芳纶产品未来产能消化产生重大不利影响。因此，2022年1-9月发行人的业绩下滑情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
联席主承销商查阅了公司2021年第三季度报告、2021年年度报告、2022年
第三季度报告及财务报表，了解同行业可比上市公司业务变动情况，结合公司氨
纶产品市场价格及原材料市场价格波动情况，对公司2022年1-9月的业绩同比变化原因以及相关业绩波动是否会对本次募投项目产生重大不利影响进行了详细分析。认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查
中泰证券经审慎核查后承诺，自最近一次会后事项承诺函提交日2022年9月9日至本承诺函出具之日，发行人无贵会“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
1、发行人2019年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“XYZH/2019QDA10406”）；
发行人2020年度和2021年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“中兴华专字（2022）
5010148号”、“中兴华专字（2022）010227号”）。2、经核查，发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2022年1-9月情况说明详见本承诺函“一、泰和新材经营业绩变化情况”，公司2022年1-9月的业绩波动不影响公司本次发行事宜。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2022年10月21日，公司召开第七届第五次职工代表大会，选举迟宗蕊
女士为公司第十届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至
公司第十届监事会任期届满之日止，于游江先生不再担任公司职工代表监事。
除上述情况外，发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽
调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、自2022年9月9日至本文件签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、律师事务所北京市康达律师事务所及其签字
律师、联席主承销商中泰证券股份有限公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
615、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
19、经核查，截至本承诺函出具之日，发行人拥有位于烟台经济技术开发区
J-1 小区的一宗国有建设用地使用权。2022 年 3 月 15 日，发行人与烟台经济技术开发区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权收回补偿协议书》约定
烟台经济技术开发区自然资源和规划局将收回该宗土地的使用权，并对国有土地使用权及地上建筑物、附属物等予以补偿。
根据协议书内容，烟台经济技术开发区自然资源和规划局应于协议签署生效后6个月内向发行人支付第一期补偿款110000000元。截至本承诺函出具之日，发行人尚未收到该已到支付期限的补偿款项。根据发行人的说明，受当地财政预算紧张影响，发行人第一期收储补偿款110000000元暂未列入当地本年财政支出预算。发行人正在与政府部门协商上述收储补偿款支付安排。
前述收储补偿款系到期合同债权，公司已积极向合同对方沟通，请求履行该协议并确认支付安排。截至本承诺函出具之日，上述事项不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
综上所述，自最近一次会后事项承诺函提交日2022年9月9日至本承诺函出具之日，发行人无贵会“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。
中泰证券承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等
文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
7次发行认购的情形。
特此承诺。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之签署页）
法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司
2022年11月8日
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