莱茵生物:关联交易规则(2022年10月)

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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关联交易规则
第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
规范性文件，为保护公司的股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据有关法律、行政法规及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括：
(一)深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)6.1.1条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或接受劳务；
(五)委托或受托销售；
(六)存贷款业务；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）、符合诚实信用的原则；
（二）、关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（三）、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
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（四）、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
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(五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联交易的批准
第八条签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个人只能代表一方签署协议。
第九条关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定；
第十条关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十一条关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，5%
以下(不含)的关联交易协议由董事会批准后生效。
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第十二条关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）
的关联交易协议由董事会讨论形成预案，并提交股东大会批准后生效。
需提交董事会或股东大会审议的关联交易应由独立董事事先认可后方可提交董事会审议。
第三章关联交易的审议程序与披露
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
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(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(八)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条除本规则第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条除本规则第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应
当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
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议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或者意向书；
(三)董事会决议（如适用）
(四)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(五)独立董事意见；
(六)交易涉及的政府批文（如适用）；
(七)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(八)深交所要求提供的其他文件。
第二十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十五条和第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用第十五条和第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
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第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
规则第6.1.14条的标准，适用本规则第十五条和第十七条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规则第十五条和第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本规则第十五条和第十七条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本规则第十五条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
第二十六条公司与关联人发生本规则第二条第（二）项至第（六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十五条和第十七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》
8桂林莱茵生物科技股份有限公司的相关规定。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本规定履行
相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五)深交所认定的其他情形。
第二十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规定履行关联交易
信息披露义务以及按照《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本规则第十七条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十九条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的公司的关联
9桂林莱茵生物科技股份有限公司法人（或者其他组织）。
第三十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十五条和第十七条的规定。
第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四章附则
第三十二条本规则由股东大会批准后执行，由董事会负责解释。
第三十三条本规则由董事会根据深圳证券交易所上市规则的修订进行修改。
第三十四条本规则所称“以上”、“超过”都含本数，“低于”、“以下”不含本数。
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二〇二二年十月二十五日
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