通富微电:通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书

通富微电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二二年十一月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
石明达石磊夏鑫范晓宁张昊玳时龙兴王建文袁学礼通富微电子股份有限公司
1特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：184199721股
发行股票价格：14.62元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股募集资金总额：2692999921.02元
募集资金净额：2678372138.71元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：184199721股
股票上市时间：2022年11月14日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期
序号发行对象获配金额（元）获配数量（股）限售期苏州工业园区产业投资基金（有限合
1999999988.24683994526个月
伙）芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限
2319999986.88218878246个月
合伙）
3中国人寿资产管理有限公司159999993.44109439126个月
国家集成电路产业投资基金二期股份有
4299999987.70205198356个月
限公司南通盛富股权投资合伙企业（有限合
5378999991.04259233926个月
伙）
6诺德基金管理有限公司383999987.18262653896个月
7上海艾为电子技术股份有限公司149999986.54102599176个月
合计2692999921.02184199721-
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2目录
特别提示..................................................1
一、发行股票数量及价格...........................................1
二、本次发行股票上市时间..........................................1
三、本次发行对象和限售期..........................................1
四、股权结构................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、发行人基本信息.............................................5
二、本次发行履行的相关程序.........................................6
三、本次发行概况..............................................8
四、本次发行对象概况............................................9
五、本次发行的相关机构..........................................19
第二节本次发行前后公司基本情况......................................22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..................................22
二、本次发行对公司的影响.........................................22
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析................................25
一、主要财务数据及财务指标........................................25
二、管理层讨论与分析...........................................26
第四节保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见...............................................29
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见.............................................29
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见................29
第五节保荐机构的上市推荐意见.......................................30
第六节有关中介机构声明..........................................31
第七节备查文件..............................................38
一、备查文件...............................................38
二、查阅地点...............................................38
三、查阅时间...............................................39
四、信息披露网址.............................................39
3释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、通富微电指通富微电子股份有限公司
公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五本次发行、本次非公开发行、
指名特定对象发行不超过398711078股（含本数）普本次非公开发行股票通股股票之行为
本报告、本发行情况报告书通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况指暨上市公告书报告书暨上市公告书
保荐机构、联席主承销商、指海通证券股份有限公司海通证券
联席主承销商、五矿证券指五矿证券有限公司
律师、发行人律师指北京大成律师事务所
会计师、发行人会计师、审
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构、验资机构
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《通富微电子股份有限公司非公开发行股票申购报《申购报价单》指价单》《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀《认购邀请书》指请书》《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购结《缴款通知书》指果及缴款通知》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
4第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：通富微电子股份有限公司
英文名称：TongFu Microelectronics Co. Ltd.成立时间：1994年2月4日
注册资本：1329036928元
法定代表人：石明达
董事会秘书：蒋澍
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002156.SZ
股票简称：通富微电
上市日期：2007年8月16日
注册地址：江苏省南通市崇川路288号
办公地址：江苏省南通市崇川路288号
统一社会信用代码：91320000608319749X
邮政编码：226006
电子邮箱：tfme_stock@tfme.com
电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
经营范围：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序2021年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022年9月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021年10月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期
在原有基础上再延长十二个月，即延长至2023年10月15日。除上述延长有效
6期外，本次不涉及调整本次非公开发行方案其他内容，股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2022年1月24日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2022年2月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的7名发行
对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022年10月17日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。2022年10月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2022）第08323号”验资报告。截至2022年10月17日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币2692999921.02元。2022年10月21日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2022年10月
24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账
事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 110C000593 号），截至 2022 年 10月21日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2692999921.02元，扣除相关发行费用（不含增值税）14627782.31元后，募集资金净额为人民币
2678372138.71元。其中计入股本金额为人民币184199721.00元，增加资本公
积人民币2494172417.71元，变更后的股本金额为人民币1513236649.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以
7及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况本次发行新增股份已于2022年11月4日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年9月23日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.62元/股。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优
先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为14.62元/股。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为184199721股，未超过发行前公司总股本
1329036928股的30%，且未超过中国证监会批文核准数量。
8本次非公开发行股票募集资金总额为2692999921.02元，发行费用（不含增值税）14627782.31元，扣除发行费用后募集资金净额为2678372138.71元，拟全部用于存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业
化项目、5G 等新一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产项目、
功率器件封装测试扩产项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
（五）限售期
自本次非公开新增股份上市之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商于2022年9月22日向217名符
合条件的投资者送达了《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了53家证券投资基金管理公司、38家证券公司、19家保险机构投资者、已经表达过认购意向的92名投资者以及截至2022年8月31日前20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东。
除上述217名投资者外，2022年9月2日向证监会报送发行方案后至申购日 2022 年 9 月 27 日（T 日），共有 45 名符合条件的新增投资者“宁波梅山保税
9港区凌顶投资管理有限公司、中邮人寿保险股份有限公司、中国人寿养老保险股
份有限公司、上海艾为电子技术股份有限公司、国家集成电路产业基金二期、南
通盛世金濠投资管理有限公司、国联证券股份有限公司、沈阳兴途股权投资基金
管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、东源(天津)股权投资基金管理
股份有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、上海谦荣投资有限公司、上海
通怡投资管理有限公司、中金期货有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公
司、深圳前海汇富联合私募证券基金管理有限公司、徐永珍、王政、赵艳林、广
州康祺资产管理中心（有限合伙）、上海乾瞻资产管理有限公司、鞍钢集团资本
控股有限公司、长城基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、首创
证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、恒大
人寿股份有限公司、Millenium capital management (hongkong) limited、成都立华
投资有限公司、广东南传私募基金管理有限公司、国泰租赁有限公司、杭州乾璐
投资有限公司、湖南省国瓴私募基金管理有限公司、凯联长虹私募证券投资基金、
宁波仁庆私募基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、青岛以太投资管
理有限公司、上海正心谷投资管理有限公司、太盟投资集团（PAG）、粤港澳大
湾区产融投资有限公司、张怀斌、长沙市长投产业投资有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）”表达了认购意向。联席主承销商向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。
截至2022年9月27日前，本次非公开发行向54家证券投资基金管理公司，
40家证券公司，21家保险机构、截至2022年8月31日前20大股东中无关联关
系且非港股通的15名股东，以及其他已向发行人、联席主承销商表达认购意向的13名个人投资者及119名其他投资机构，以上合计向262家机构和个人发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及追加认购情况
2022年9月27日8:30-11:30，在北京大成律师事务所的全程见证下，联席
主承销商共收到6单《通富微电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
10有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
申购是否认购金是否序价格缴纳机构认购对象额（万有效号（元保证元）报价
）金国家集成电路产业国家集成电路产业投资基
1投资基金二期股份14.7230000是是
金二期股份有限公司有限公司苏州工业园区产业苏州工业园区产业投资基2投资基金（有限合18100000是是金（有限合伙）
伙）芜湖信远金梧股权芜湖信远金梧股权投资合3投资合伙企业（有15.5332000是是伙企业（有限合伙）限合伙）
南通盛富股权投资14.6817900南通盛富股权投资合伙企4合伙企业（有限合是是业（有限合伙）14.6237900
伙）
中国人寿资管-中国银行-中国人寿资产管理
5 国寿资产-PIPE2020 保险 15.5 16000 是 是
有限公司资产管理产品
14.8120600
诺德基金管理有限不适
6诺德基金管理有限公司14.6324600是
公司用
14.6237000
本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为14.62元/股。
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量，未达到本次发行股票股份数量上限398711078股及募集资金总额550000.00万元且认购对象未超过35名，发行人、联席主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，
发行人、联席主承销商以确定的价格14.62元/股，在2022年9月27日向上述已发送《认购邀请书》的262名投资者发送了《追加认购邀请书》，此外新增
1名符合条件的投资者“中国邮政储蓄银行”向联席主承销商表达了追加认购意向，联席主承销商向其发送了《追加认购邀请书》。本次追加认购时间为
2022年9月28日8:30至2022年10月11日13:00时。以上合计向263家机构
和个人发送了《追加认购邀请书》，上述过程均经过发行人律师见证。
11最终，在有效追加认购询价时间内，有诺德基金管理有限公司、上海艾为
电子技术股份有限公司等2名投资者表达了认购意向，并在规定的时间内以传真或现场送达方式提交了《追加申购报价单》。
具体追加情况如下：
追加申购序追加申购价是否缴纳是否有效投资者金额（万号格（元）保证金报价
元）
1诺德基金管理有限公司14.621400不适用是
2上海艾为电子技术股份有限公司14.6215000是是
截至2022年10月11日13:00，除诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
（三）本次发行配售情况
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格
及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为14.62元/股，发行数量为
184199721股，募集资金总额为2692999921.02元，未超过发行人股东大会
决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为7家，均在发行人、联席主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序号发行对象获配金额（元）获配数量（股）限售期苏州工业园区产业投资基金（有限合
1999999988.24683994526个月
伙）芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限
2319999986.88218878246个月
合伙）
3中国人寿资产管理有限公司159999993.44109439126个月
国家集成电路产业投资基金二期股份有
4299999987.70205198356个月
限公司南通盛富股权投资合伙企业（有限合
5378999991.04259233926个月
伙）
6诺德基金管理有限公司383999987.18262653896个月
7上海艾为电子技术股份有限公司149999986.54102599176个月
合计2692999921.02184199721-
12本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）发行对象基本情况
本次发行对象情况如下：
1、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
企业名称：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州园丰资本管理有限公司
成立日期：2017年11月07日
出资额：1001000.00万元
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋3楼经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：信达资本管理有限公司
成立日期：2022年07月13日
出资额：32200.00万元
住所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3
楼317-47号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
133、中国人寿资产管理有限公司
企业名称：中国人寿资产管理有限公司
法定代表人：王军辉
成立日期：2003年11月23日
注册资本：400000.00万元
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
4、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
法定代表人：楼宇光
成立日期：2019年10月22日
注册资本：20415000.00万元
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
5、南通盛富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：南通盛富股权投资合伙企业（有限合伙）
14执行事务合伙人：南通盛世金濠投资管理有限公司
成立日期：2022年09月07日
出资额：28010.00万元
住所：江苏省南通市崇川区市北路33号1幢302室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年06月08日
注册资本：10000.00万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
7、上海艾为电子技术股份有限公司
企业名称：上海艾为电子技术股份有限公司
法定代表人：孙洪军
成立日期：2008年06月18日
注册资本：16600.00万元
住所：上海市闵行区秀文路908弄2号1201室
经营范围：集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，
15集成电路设计，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配苏州工业园区产业投资基金（有限合
1专业投资者是
伙）芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限
2专业投资者是
合伙）
3中国人寿资产管理有限公司专业投资者是
国家集成电路产业投资基金二期股份有
4专业投资者是
限公司南通盛富股权投资合伙企业（有限合
5专业投资者是
伙）
6诺德基金管理有限公司专业投资者是
C4 级普通投资
7上海艾为电子技术股份有限公司是
者经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、关于认购对象资金来源的说明
发行人本次非公开发行最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序
认购对象名称产品名称/出资方信息号国家集成电路产业投资基金二期股份有
1自有资金
限公司南通盛富股权投资合伙企业（有限合
2自有资金
伙）
16序
认购对象名称产品名称/出资方信息号诺德基金浦江107号单一资产管理计划诺德基金浦江120号单一资产管理计划诺德基金浦江126号单一资产管理计划诺德基金浦江202号单一资产管理计划诺德基金浦江431号单一资产管理计划诺德基金浦江588号单一资产管理计划诺德基金浦江592号单一资产管理计划诺德基金浦江600号单一资产管理计划
3诺德基金管理有限公司诺德基金浦江688号单一资产管理计划
诺德基金浦江747号单一资产管理计划诺德基金浦江749号单一资产管理计划诺德基金浦江783号单一资产管理计划诺德基金浦江785号单一资产管理计划诺德基金浦江801号单一资产管理计划诺德基金浦江802号单一资产管理计划诺德基金浦江803号单一资产管理计划诺德基金浦江804号单一资产管理计划苏州工业园区产业投资基金（有限合
4自有资金
伙）芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限
5合伙）合伙）
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
6中国人寿资产管理有限公司
PIPE2020 保险资产管理产品
7上海艾为电子技术股份有限公司自有资金经核查，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于通富微电、通富微电的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述
主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受通富微电、通富微电的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述
主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象合规性
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》17规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中，上海艾为电子技术股份有限公司为境内法人机构，其认购资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、南通盛富股权投
资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江107号单一资产管理计划、
诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江126号单一资产管理计
划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江431号单一资产管理
计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计划、诺德基金浦江592号单一资产管
理计划、诺德基金浦江600号单一资产管理计划、诺德基金浦江688号单一资产
管理计划、诺德基金浦江747号单一资产管理计划、诺德基金浦江749号单一资
产管理计划、诺德基金浦江783号单一资产管理计划、诺德基金浦江785号单一
资产管理计划、诺德基金浦江801号单一资产管理计划、诺德基金浦江802号单
一资产管理计划、诺德基金浦江803号单一资产管理计划、诺德基金浦江804号单一资产管理计划参与认购，上述参与认购的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的资产管理计划，已按照该等规定办理备案手续。
18中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规定，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，本次发行全部获配对象均已按照《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金或资产管理计划的获配产品均已按照规定办理了私募投资基金或资产管理计划备案手续。
4、发行对象关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：程韬、许国利
项目协办人：唐奥克
项目组成员：宋一波、华理维
办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
19（二）联席主承销商
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
经办人员：朱钰通、陈怡帆、巴图鲁
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦
2401
（三）分销商
名称：国开证券股份有限公司
法定代表人：孙孝坤
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
（四）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
事务所负责人：彭雪峰
经办律师：王念、吴凌云
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
（五）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李惠琦
经办会计师：刘均山、陈晶晶
20办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
（六）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李惠琦
经办会计师：刘均山、陈晶晶
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
21第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记信息，截至
2022年10月10日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
序号股东名称/姓名持股比例
（股）
1南通华达微电子集团股份有限公司30754189323.14%
2国家集成电路产业投资基金股份有限公司20108227915.13%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·乐盈
3304241662.29%
28号单一资金信托
4香港中央结算有限公司301782392.27%
南通招商江海产业发展基金合伙企业(有限合
5239293291.80%
伙)
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体
6122890130.92%
芯片交易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指
7半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资93054180.70%
基金
中国银行股份有限公司－国泰 CES 半导体芯片
880282600.60%
行业交易型开放式指数证券投资基金
9湘江产业投资有限责任公司64308680.48%
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型
1045507770.34%
开放式指数证券投资基金
合计63376024247.69%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
份登记后，截至2022年11月2日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
序号股东名称/姓名持股比例
（股）
1南通华达微电子集团股份有限公司30754189320.32%
2国家集成电路产业投资基金股份有限公司20108227913.29%
苏州园丰资本管理有限公司－苏州工业园区产
3683994524.52%
业投资基金（有限合伙）
南通盛世金濠投资管理有限公司－南通盛富股
4259233921.71%
权投资合伙企业（有限合伙）
22持股数量
序号股东名称/姓名持股比例
（股）
南通招商江海产业发展基金合伙企业(有限合
5239293291.58%
伙)
天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）－芜
6218878241.45%
湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）
华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产
7205198351.36%
业投资基金二期股份有限公司
8香港中央结算有限公司192924561.27%
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体
9123523130.82%
芯片交易型开放式指数证券投资基金
中国人寿资管－中国银行－国寿资产－
10122077800.81%
PIPE2020 保险资产管理产品
合计71313655347.13%
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为1329036928股，本次非公开发行股票
184199721股，发行后公司总股本为1513236649股，本次非公开发行前后公
司股本结构变动情况如下：
单位：股发行前本次变动发行后股东类别股数比例发行数量股数比例
132887078132887078
无限售条件股份99.99%-87.82%
88
有限售条件股份1661400.01%18419972118436586112.18%
132903692151323664
股份总数100.00%184199721100.00%
89
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产增加，资产负债率下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。
（三）对业务结构的影响
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。
23（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，亦不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
24第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
合并资产负债
30日31日31日31日
资产总计3061630.742710106.622123075.111615709.81
负债总计1902341.301607867.151121580.16965497.91
所有者权益合计1159289.441102239.461001494.95650211.90
少数股东权益69187.6958040.7843636.6939117.19归属于母公司的所有者
1090101.761044198.68957858.26611094.71
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
合并利润2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业总收入956715.761581223.281076870.00826657.46
营业利润31776.4394558.0136100.63-2050.49
利润总额31932.4395088.2836669.65-1410.00
净利润36854.1496647.5738851.053744.25归属于母公司普通股
36541.5795669.1233842.791914.14
股东的净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东31100.6579620.7720715.64-13040.45的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-6
合并现金流量2021年度2020年度2019年度月
经营活动产生的现金流量净额294833.30287080.12272129.89141522.30
投资活动产生的现金流量净额-378636.08-496757.91-520508.13-225838.47
筹资活动产生的现金流量净额199602.85236527.65403886.54160791.79汇率变动对现金及现金等价物
-1181.06-6163.78-6034.78941.52的影响
现金及现金等价物净增加额114619.0020686.08149473.5277417.13
25（四）主要财务指标
2022年1-62021年度2020年度2019年度
项目月/2022年6/2021年12/2020年12/2019年12月30日月31日月31日月31日
资产负债率（合并）62.13%59.33%52.83%59.76%
流动比率（倍）0.810.891.230.84
速动比率（倍）0.610.691.030.57
应收账款周转率（次/年）9.367.826.325.04
存货周转率（次/年）6.867.365.454.43
利息保障倍数（倍）18.4010.6710.306.83每股经营活动现金净流量
2.222.162.051.23
（元）
每股净现金流量（元）0.860.161.120.67
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产1064452.9734.77%914522.2033.74%887077.5641.78%606123.3137.51%
非流动资产1997177.7765.23%1795584.4266.26%1235997.5558.22%1009586.5062.49%
资产总额3061630.74100.00%2710106.62100.00%2123075.11100.00%1615709.81100.00%
报告期各期末，发行人资产总额持续增长，主要系公司报告期内持续扩产，固定资产、在建工程等非流动资产增加。公司报告期内资产的快速增长，使公司生产规模持续扩大。发行人非流动资产占总资产的比例分别为62.49%、
58.22%、66.26%和65.23%。公司所处集成电路封装测试行业为资本密集型行业，公司非流动资产占比较大，符合所处行业资本投资规模大的特征。
（二）负债结构分析
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债1321232.3269.45%1025807.8263.80%722140.4364.39%725270.8575.12%
非流动负债581108.9830.55%582059.3336.20%399439.7335.61%240227.0524.88%
负债总额1902341.30100.00%1607867.15100.00%1121580.16100.00%965497.91100.00%
26报告期各期末，公司负债总额分别为965497.91万元、1121580.16万元、
1607867.15万元和1902341.30万元。公司负债主要为流动负债，流动负债占
负债总额的比例分别为75.12%、64.39%、63.80%和69.45%。2022年6月末，负债总额增长主要系公司规模扩大，短期银行借款增加所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022年6月2021年122020年122019年12
项目
30日月31日月31日月31日
流动比率（倍）0.810.891.230.84
速动比率（倍）0.610.691.030.57
资产负债率（合并）62.13%59.33%52.83%59.76%
报告期各期末，公司流动比率分别为0.84、1.23、0.89和0.81，速动比率分别为0.57、1.03、0.69和0.61，资产负债率（合并）分别为59.76%、
52.83%、59.33%和62.13%，2022年6月末，资产负债率有所上升，主要系公
司规模扩大，短期银行借款增加，负债总额增幅较大所致。
（四）营运能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
2022年6月2021年122020年122019年12
项目
30日月31日月31日月31日
应收账款周转率（次/年）9.367.826.325.04
存货周转率（次/年）6.867.365.454.43
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为5.04次、6.32次、7.82次、
9.36次（年化），存货周转率分别为4.43次、5.45次、7.36次和6.86次，较为稳定。发行人的销售客户主要为公司长期合作的国内外知名半导体企业，同时发行人采取较为谨慎的应收账款管理政策，回款情况良好。同时，公司重视对原材料采购和库存的管理，减少资金占用，保持了合理的库存水平和顺畅的产供销流转，存货的整体周转能力较好。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司实现的营业收入和利润总体情况如下：
27单位：万元
合并利润2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入956715.761581223.281076870.00826657.46
利润总额31932.4395088.2836669.65-1410.00
净利润36854.1496647.5738851.053744.25归属于母公司股东
36541.5795669.1233842.791914.14
的净利润
报告期内，公司实现的销售收入分别为826657.46万元、1076870.00万元、1581223.28万元和956715.76万元，净利润分别为-1410.00万元、
36669.65万元、95088.28万元和31932.43万元。2022年1-6月，公司净利润
相较去年同期下降主要系公司新增产能逐步投产，固定资产折旧提升较大；同时，公司持续加大研发力度，研发费用较去年同期增长较快；此外，2022年上半年，因汇率变动导致公司汇兑损益增加。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
2022年1-6
合并现金流量2021年度2020年度2019年度月经营活动产生的现金流量净
294833.30287080.12272129.89141522.30
额投资活动产生的现金流量净
-378636.08-496757.91-520508.13-225838.47额筹资活动产生的现金流量净
199602.85236527.65403886.54160791.79
额汇率变动对现金及现金等价
-1181.06-6163.78-6034.78941.52物的影响
现金及现金等价物净增加额114619.0020686.08149473.5277417.13
报告期内，随着公司经营规模的持续扩大，经营活动现金需求持续增加，发行人现金流量情况与其所处的业务阶段相符合，发行人的现金流量能够保证公司业务的正常运营和偿还债务。
28第四节保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非
公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商认为：
通富微电本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；本次发行对象具备合法的主体资格，符合《发行方案》及相关法律法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及
股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师认为：
发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及
募集资金数额均符合《管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行对象具备合法的主体资格，符合《发行方案》及相关法律法规的规定。
29第五节保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行对象具备合法的主体资格，符合《发行方案》及相关法律法规的规定。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
30第六节有关中介机构声明
31保荐人（联席主承销商）声明
本保荐机构已对通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
唐奥克
保荐代表人签名：
程韬许国利
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周杰
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
32联席主承销商声明
本联席主承销商已对通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
黄海洲
联席主承销商：五矿证券有限公司
33发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
王念吴凌云
律师事务所负责人签名：
彭雪峰北京大成律师事务所
3435审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称确认发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情况报告书暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的《审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA1790 号、致同审字（2021）第 110A006109 号及致同审
字（2022）第 110A004271 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对通富微电子股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
刘均山陈晶晶
会计师事务所负责人签名：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
36验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称确认发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的《验资报告》致同验字（2022）第
110C000593 号的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对通富微电子股份有
限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
刘均山陈晶晶
会计师事务所负责人签名：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
37第七节备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
9.发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11.投资者出具的股份限售承诺；
12.中国证券监督管理委员会核准文件；
13.深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
发行人：通富微电子股份有限公司
地址：江苏省南通市崇川路288号
电话号码：0513-85058919
传真号码：0513-85058929
保荐机构：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
38电话：021-23219483
传真：021-63411312
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）39（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）通富微电子股份有限公司
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